Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 июня 2006 г. N Ф03-А37/06-1/1454 Поскольку представленное истцом передаточное распоряжение служит основанием для внесения изменений в реестр акционеров, отказ общества от внесения записи в реестр акционеров записи о новом владельце не обоснован (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 июня 2006 г. N Ф03-А37/06-1/1454
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ОАО "ВНИИ-1" - Лавров Н.П., зам. генерального директора, доверенность от 19.05.2006 N 34/138, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ВНИИ-1" на постановление от 15.03.2005 по делу N А37-2424/04-6/10 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Лебедева Ильи Михайловича к открытому акционерному обществу "Восточный научно-исследовательский институт золота и редких металлов", третьи лица: Аршинский А.А., Шульга Д.А., об отказе от внесения изменений в реестр акционеров.

Резолютивная часть постановления от 05.06.2006. Полный текст постановления изготовлен 13.06.2006.

В судебном заседании 30.05.2006 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 05.06.2006 до 17 час. 00 мин.

Лебедев Илья Михайлович обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к открытому акционерному обществу "Восточный научно-исследовательский институт золота и редких металлов" (далее - ОАО "ВНИИ-1", общество) об обжаловании отказа последнего от внесения в реестр акционеров общества сведений о нем как о приобретателе акций общества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 14.09.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аршинский А.А. и Шульга Д.А.

Решением арбитражного суда от 10.12.2004 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2005 решение суда отменено, отказ общества от внесения записи в реестр акционеров ОАО "ВНИИ-1" о новом владельце акций - Лебедеве И.М. признан необоснованным.

ОАО "ВНИИ-1" обжаловало постановление апелляционной инстанции в кассационном порядке.

В обосновании кассационной жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и на нарушение норм процессуального права (ч. 1 ст. 22 АПК РФ).

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.07.2005 решение от 10.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.03.2005 отменены, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью дела арбитражному суду.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.01.2006 постановление кассационной инстанции от 05.07.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "ВНИИ-1" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Лебедев И.М. представил заявление о прекращении производства по кассационной жалобе на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с наличием вступившего в законную силу принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебного акта суда общей юрисдикции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Лебедев И.М. 15.07.2004 обратился к ОАО "ВНИИ-1", самостоятельно осуществлявшему функции держателя реестра акционеров, с заявлением о внесении в реестр сведений о нем как владельце 700 обыкновенных именных акций, приобретенных по договору купли-продажи от 05.05.2004. Данный договор от имени продавца - акционера общества гражданина Попова А.В. был заключен гражданином Шульгой Д.А., действовавшим на основании доверенности.

Общество отказалось внести в реестр акционеров запись о новом владельце акций на том основании, что на момент обращения Лебедева И.М. с упомянутым требованием Попов А.В. в реестре акционеров не значился, поскольку продал принадлежащие ему акции гражданину Максименко А.И.

Данный отказ послужил основанием для обращения Лебедева И.М. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в обязанность держателя реестра владельцев ценных бумаг, в том числе входит:

- открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевого счета в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - на основании уведомления продавца ценных бумаг;

- внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.

Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра), предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению регистратору следующих документов:

передаточного распоряжения (передается регистратору);

документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору);

подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

В соответствии с пунктом 3.4.2 названного Положения в передаточном распоряжении в отношении передаваемых ценных бумаг должно быть указано основание перехода права собственности на ценные бумаги.

Таким образом, передаточное распоряжение является обязательным документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги и подтверждает волеизъявление собственника о перерегистрации ценных бумаг на лицо, на счет которого должны быть зачислены указанные бумаги.

Апелляционная инстанция арбитражного суда, признавая необоснованным отказ общества от внесения записи в реестр акционеров записи о новом владельце 700 акций - Лебедеве И.М., исходила из того, что представленное истцом передаточное распоряжение от 05.05.2004, соответствующее требованиям п. 3.4.2 Положения о ведении реестра, служит основанием для внесения изменений в реестр акционеров.

Доказательства того, что при регистрации перехода права собственности на 735 обыкновенных именных акций, принадлежащих Попову А.В., покупателем Максименко А.И. представлялось передаточное распоряжение продавца, арбитражному суду не представлены.

В этой связи, с учетом положений статьи 65 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о неправомерности отказа общества от внесения изменений в реестр акционеров ОАО "ВНИИ-1" о новом владельце акций - Лебедеве И.М.

Довод заявителя жалобы о нарушении арбитражным судом положений статьи 22 (ч. 1) АПК РФ судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку судья Попова В.Д. не принимала участия в рассмотрении данного дела по существу в суде первой инстанции.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, в кассационной инстанции не подлежат.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, либо являются безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Оснований для прекращения производства по кассационной жалобе как и оснований для прекращения производства по делу кассационная инстанция не усматривает.

Предметом кассационного обжалования является постановление апелляционной инстанции от 15.03.2005, вступившее в законную силу до принятия решения Магаданского городского суда Магаданской области от 26.09.2005 по делу N 2-1467/05, на которое ссылается Лебедев И.М.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление от 15.03.2005 по делу N А37-2424/04-6/10 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.