Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 августа 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2636 Поскольку на момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества, последнее фактически прекратило свою деятельность, все работники общества были уволены, и у общества не имелось ликвидного имущества, в удовлетворении требований о признании незаконной записи о ликвидации общества отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 августа 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2636
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от третьего лица: Казак М.О., представитель по доверенности N 24739 от 25.08.2005, Хруленко А.В., представитель по доверенности N 24738 от 25.08.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Г.В., Г.Р. на решение от 30.01.2006, постановление от 03.04.2006 по делу N А51-7983/2005 1-215 Арбитражного суда Приморского края, по заявлению Г.В., Г.Р. к Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока, 3-е лицо: Пилипенко С.Н., о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока от 04.08.2004 о государственной регистрации ОАО "Механизированные работы и строительство" в связи с его ликвидацией, об обязании аннулировать внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации общества и восстановить в реестре запись о его регистрации.

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2006. Полный текст постановления изготовлен 22.08.2006.

Г.В., Г.Р. обратились в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока (далее - Инспекция) от 04.08.2004 о государственной регистрации ОАО "Механизированные работы и строительство" (далее - общество) в связи с его ликвидацией, об обязании Инспекции аннулировать внесенную в единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации общества и восстановить в реестре запись о регистрации общества.

Заявление обосновано тем, что обжалуемое решение Инспекции основано на ничтожном решении общего собрания акционеров общества от 15.01.2004, ликвидация общества произведена с нарушением ст.ст. 61-64 ГК РФ и ст.ст. 21-23 ФЗ "Об акционерных обществах" и норм ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поскольку данное решение не соответствует закону и нарушает права истцов, являющихся акционерами общества, оно подлежит признанию незаконным на основании ст. 198 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Пилипенко С.Н.

Решением от 30.01.2005 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.04.2006 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что обжалуемое решение Инспекции от 04.08.2004 соответствует требованиям ст.ст. 22, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не нарушает права и законные интересы заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Поэтому предусмотренные ст. 198 АПК РФ основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

В кассационной жалобе Г.В. и Г.Р. просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении заявления. В обоснование жалобы приводят доводы о нарушении арбитражным судом ст. 198 АПК РФ, ст.ст. 21, 23, 79, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Считают несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод арбитражного суда о том, что обжалуемым решением Инспекции не нарушены права и законные интересы заявителей.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу выразила несогласие с изложенными в ней доводами, считает решение и постановление апелляционной инстанции принятыми с правильным применением норм права и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Пилипенко С.Н. с доводами жалобы не согласились, предлагают решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения как принятые с правильным применением норм права.

Иные лица, участвующие в деле, в заседании суда не присутствовали. О времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, 04.08.2004 Инспекция внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации ОАО "Механизированные работы и строительство" в связи с его ликвидацией.

В соответствии с п. 1 ст. 21, п. 1 ст. 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица и для ее проведения в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Несоблюдение вышеназванных требований является единственным основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в силу статьи 23 указанного закона.

Судебные инстанции установили, что регистрация общества в связи с его ликвидацией произведена Инспекцией по месту нахождения юридического лица на основании документов, предусмотренных статьей 21 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В этой связи судебные инстанции пришли к правильному выводу о законности обжалуемого решения Инспекции.

Исследовав доводы заявителей о нарушениях, допущенных обществом в процессе ликвидации, в частности о незаконности решения общего собрания акционеров от 15.01.2004 о ликвидации общества, арбитражный суд правильно исходил из того, что такие нарушения не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о ликвидации юридического лица является основанием для внесения регистрирующим органом записи в единый государственный реестр юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Данное решение предоставляется учредителями (участниками) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации.

При этом нормы ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагают на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, изложенных в решении о ликвидации юридического лица, и факт соблюдения требований закона при принятии обществом решения о его ликвидации.

Статья 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" возлагает ответственность за представление недостоверных сведений, необходимых для включения в государственный реестр, на представившего их заявителя, юридическое лицо, или индивидуального предпринимателя.

Таким образом, данная норма права предусматривает специальный способ защиты прав, связанных с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица на основании недостоверных сведений.

В то же время ни ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ни нормы гражданского законодательства, регулирующие порядок ликвидации юридических лиц, не предусматривают возможность обжалования решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица и восстановления в едином государственном реестре юридических лиц записи о ликвидированном юридическом лице.

С момента внесения в государственный реестр записи о ликвидации, юридическое лицо утрачивает правоспособность и установленные ст. 48 ГК РФ признаки, характеризующие его как самостоятельного субъекта гражданских прав. Прекращают деятельность и утрачивают полномочия органы управления юридического лица, а нереализованные права требования к обществу, вытекающие из акций, погашаются (ст. 23, 24 ФЗ "Об акционерных обществах").

Возможность восстановления правоспособности юридического лица путем признания незаконным решения регистрирующего органа о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией законом не предусмотрена.

Из изложенного следует, что избранный Г.В. и Г.Р. способ защиты, не повлечет восстановление деятельности общества и реальную защиту их прав как акционеров общества, нарушением которых они обосновали предъявление в арбитражный суд настоящих требований.

Помимо этого судебные инстанции установили, что обжалуемое решение Инспекции не повлекло нарушение прав и законных интересов заявителей, так как на момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества, последнее фактически прекратило свою деятельность, все работники общества были уволены, и у общества не имелось ликвидного имущества.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами кассационная инстанция отклоняет доводы заявителей жалобы о неполном исследовании арбитражным судом обстоятельств нарушения обжалуемым решением Инспекции имущественных прав заявителей; о несоблюдении обществом норм Гражданского кодекса РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" о проведении ликвидации; о незаконности решения общего собрания акционеров общества о ликвидации, а также о нарушении арбитражным судом ч. 4 ст. 198 АПК РФ при рассмотрении вопроса о восстановлении пропущенного заявителями срока на подачу заявления, поскольку данные доводы не влияют на правильность выводов судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражным судом не допущено, в связи с чем решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 30.01.2006, постановление от 03.04.2006 по делу N А51-7983/2005 1-215 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.