Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 октября 2006 г. N Ф03-А04/06-1/3587 Суд признал незаконными действия общества по непредоставлению истцу документов и обязал ответчика представить истцу для ознакомления учредительный договор общества, уставы, а также протоколы очередных и внеочередных собраний участников общества, т.к. обществом не представлено доказательств того, что истец утратил статус участника ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 октября 2006 г. N Ф03-А04/06-1/3587
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Фалькинштейн В.Ф. - юрисконсульт по доверенности б/н от 10.01.2006, Самодуров Г.А. - представитель по доверенности б/н от 10.01.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бакалея" на постановление от 07.07.2006 по делу N А04-1948/05-4/85 Арбитражного суда Амурской области, по иску Карманова Павла Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Бакалея", 3-е лицо: Медянкин С.А., о признании незаконными действий ООО "Бакалея" по непредоставлению истцу документов общества и об обязании ООО "Бакалея" представить истцу данные документы для ознакомления.

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2006. Полный текст постановления изготовлен 31.10.2006.

Карманов Павел Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бакалея" о признании незаконными действий общества по непредоставлению истцу документов общества и об обязании общества представить истцу для ознакомления: действующий учредительный договор общества, уставы ТОО "ТФ "Бакалея" и ООО "Бакалея" с изменениями по состоянию на 12.04.2005, протоколы очередных и внеочередных собраний участников общества, проведенных с 1993 года по 2005 год, расчет долей выбывших участников общества на 1999, 2000, 2003 и 2005 годы, годовые балансы общества за 2002-2004 годы с расшифровками.

Иск обоснован тем, что в связи с приобретением доли в уставном капитале ООО "Бакалея" у участника общества Медянкина А.Н. по договору дарения от 10.10.2003 истец стал участников ООО "Бакалея" и имеет право на ознакомление с документами общества. Отказывая истцу в ознакомлении с указанными документами общество нарушает его права участника общества, предусмотренные ст.ст. 8, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Медянкин С.А. - наследник умершего Медянкина А.Н.

Решением от 04.10.2005 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что согласно свидетельству о праве на наследство от 27.09.2005 доля Медянкина А.Н. в уставном капитале ООО "Бакалея", включая часть доли, являющуюся предметом договора дарения от 10.10.2003, перешла к наследнику Медянкина А.Н. - Медянкину С.А. Поскольку истец не представил доказательств того, что является участником ООО "Бакалея", то у него отсутствует право на ознакомление с документами общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.01.2006 решение отменено в части с принятием нового решения об обязании ООО "Бакалея" предоставить истцу для ознакомления учредительный договор ООО "Бакалея", уставы ТОО "ТФ "Бакалея" и ООО "Бакалея" с изменениями по состоянию на 12.04.2005, балансы общества за 2002-2004 годы с пояснительными записками, протоколы всех очередных и внеочередных собраний участников общества, проведенных с 1993 года по 2005 год, расчет долей выбывших участников общества. В остальной части решение оставлено без изменения.

При этом суд исходил из того, что имеющимся в деле договором дарения от 10.10.2003 подтверждается факт приобретения истцом доли Медянкина А.Н. в уставном капитале ООО "Бакалея". Поэтому истец как участник общества имеет право на ознакомление с его документами на основании ст.ст. 8, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.05.2006 постановление апелляционной инстанции отменено на основании частей 1, 3 ст. 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционной инстанции от 07.07.2006 решение отменено. Отказ администрации ООО "Бакалея" в предоставлении Карманову П.Е. документов общества для ознакомления и выдачи копий учредительных документов общества признан незаконным. Суд обязал ООО "Бакалея" предоставить Карманову П.Е. для ознакомления балансы общества за 2002-2004 годы с пояснительными записками, уставы ТОО "Бакалея" и ООО "Бакалея" с изменениями и дополнениями по состоянию на 12.04.2005, протоколы всех очередных и внеочередных собраний участников общества, проведенных с 1993 по 2005 годы, расчет долей выбывших участников общества на 1999, 2000, 2003 и 2005 годы, действующий учредительный договор.

Судебный акт мотивирован тем, что на момент заключения соглашения о расторжении договора дарения от 10.10.2003 указанный договор уже прекратил свое действие, поэтому соглашение о его расторжении недействительно и не влечет правовых последствий для сторон. Кроме того, обществом не представлено доказательств того, что Карманов П.Е. утратил статус участника ООО "Бакалея" в порядке, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе ООО "Бакалея" просит постановление от 07.07.2006 отменить и направить дело на новое рассмотрение, либо оставить в силе решение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несогласии с выводами суда об исполнении сторонами договора дарения, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих момент исполнения договора. Указал на неисследование судом обстоятельств причин отмены Медянкиным А.Н. договора дарения, на наличие обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 578 ГК РФ, и позволяющих считать отмену договора дарения от 10.10.2003 правомерной. Заявитель считает, что указанный договор дарения является ничтожной сделкой, поскольку по нему отчуждена доля, не оплаченная Медянкиным А.Н.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебном заседании кассационной инстанции участия не принимали.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании кассационной инстанции объявлялся перерыв до 16 часов 20 минут 24.10.2006.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции от 07.07.2006, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Медянкин А.Н. являлся участником ООО "Бакалея", владеющим в соответствии с учредительными документами общества в редакции 2000 года 135,89 долями в уставном капитале общества, в редакции учредительных документов общества 2004 года Медянкину А.Н. принадлежало 244,11 долей.

10.10.2003 между Медянкиным А.Н. (даритель), Кармановым П.Е. и Романенко С.Н. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, по которому Карманов П.Е. приобрел у участника общества Медянкина А.Н. в качестве дара часть его доли (66,2) в уставном капитале общества.

Заявлением от 11.11.2003, полученным ООО "Бакалея" 01.12.2003, Медянкин А.Н. уведомил общество о том, что Карманов П.Е. приобрел у него часть доли в уставном капитале общества на основании договора дарения от 10.10.2003.

Считая себя участником ООО "Бакалея", Карманов П.Е. обратился к обществу с запросами о предоставлении ему для ознакомления документов общества в соответствии со ст.ст. 8, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказ общества от предоставления указанных документов послужил основанием для обращения Карманова П.Е. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 8, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, и установив факт письменного уведомления общества о состоявшейся уступке части доли Медянкина А.Н. в уставном капитале общества Карманову П.Е. на основании договора дарения от 10.10.2003, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о приобретении Кармановым П.Е. статуса участника ООО "Бакалея" в соответствии со ст. 21 Федерального закона.

Давая оценку договору дарения от 10.10.2003, соглашению от 01.03.2004 о его расторжении, суд установил, что в силу п. 3 ст. 425 ГК РФ на момент заключения соглашения договор дарения исполнен сторонами и прекратил свое действие.

В связи с этим судом сделан правомерный вывод о том, что соглашение от 01.03.2004 о расторжении договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Бакалея" от 10.10.2003 не влечет правовых последствий, поскольку заключен в отношении договора, прекратившего свое действие, а также в нарушение п. 1 ст. 573 ГК РФ, устанавливающего возможность отказа от дара до момента его передачи.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют и не представлены заявителем жалобы доказательства, свидетельствующие о направлении обществу сообщения о заключении соглашения от 01.03.2004 и переходе части доли в уставном капитале общества к Медянкину А.Н. в соответствии со ст. 21 Федерального закона.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона исключение участника из общества возможно только в судебном порядке. В случае выхода участка из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Федерального закона).

Поскольку доказательства наличия указанных обстоятельств отсутствуют, то суд сделал вывод о том, что Карманов П.Е., являясь участником ООО "Бакалея", имеет право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими документами и иной документацией в установленном законом порядке и правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводом суда об исполнении сторонами договора дарения от 10.10.2003 подлежат отклонению кассационной инстанцией, так как в деле отсутствуют и заявителем жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о его неисполнении сторонами.

Несостоятельны и доводы заявителя жалобы о неисследовании судом обстоятельств, связанных с отменой Медянкиным А.Н. договора дарения со ссылкой на п. 1 ст. 578 ГК РФ, поскольку заявителем не представлены доказательства фактического наличия указанных в данной норме права обстоятельств, позволяющих признать отмену дарения Медянкиным А.Н. части доли в уставном капитале ООО "Бакалея" правомерной.

Не подтверждается соответствующими документами и довод заявителя жалобы о ничтожности договора дарения от 10.10.2003 в связи с неоплатой доли Медянкиным А.Н. Кроме того, из материалов дела следует, что общество выплатило действительную стоимость доли Медянкина А.Н. его наследнику - Медянкину С.А. в полном объеме, что невозможно при неоплате участником своей доли в уставном капитале общества не в полном размере.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 07.07.2006 по делу N А04-1948/05-4/85 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.