Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 декабря 2006 г. N Ф03-А04/06-1/3459 В удовлетворении иска о признании права собственности на здание гостиницы отказано в связи с ничтожностью договора купли-продажи спорного недвижимого имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 декабря 2006 г. N Ф03-А04/06-1/3459
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: А.В. Брежный, генеральный директор, Т.П. Чернакова, представитель, доверенность б/н от 06.02.2006, от ответчика: А.Б. Катаев, представитель, доверенность б/н от 08.12.2005, от ТУ ФАУФИ по Амурской области - С.В. Олиферов, начальник отдела, доверенность от 04.05.2006 N 106, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества финансово-строительной компании "Мост", закрытого акционерного общества "Амурстрой" на постановление от 14.06.2006 по делу N А04-293/06-11/13 Арбитражного суда Амурской области, по иску открытого акционерного общества финансово-строительной компании "Мост" к закрытому акционерному обществу "Амурстрой", 3-и лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области, Департамент администрации Амурской области по управлению государственным имуществом, Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска, Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Амурской области, о признании права собственности.

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2006. Полный текст постановления изготовлен 05.12.2006.

В судебном заседании 21.11.2006 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 28.11.2006 до 17 час. 50 мин.

Открытое акционерное общество финансово-строительная компания "Мост" (далее - ОАО ФСК "Мост", компания) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Амурстрой" (далее - ЗАО "Амурстрой", общество), третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области (далее - регистрирующий орган), Департамент администрации Амурской области по управлению государственным имуществом (далее - Департамент), Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска (далее - КУМИ), Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Амурской области (далее - ТУ ФАУФИ по Амурской области), о признании права собственности на здание гостиницы площадью 849,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Благовещенск, переулок Святителя Иннокентия, дом 3.

Исковые требования мотивированы тем, что право собственности приобретено ОАО ФСК "Мост" на основании договора купли-продажи от 30.10.1995, в соответствии с которым Комитет по управлению имуществом Амурской области в обмен на акции передал компании здание гостиницы по акту от 30.10.1995. Право истца на указанное здание оспаривает ЗАО "Амурстрой", за которым 25.02.2005 в установленном порядке осуществлена государственная регистрация права собственности на это имущество.

Решением арбитражного суда от 24.03.2006 иск удовлетворен, право собственности на спорное здание признано за ОАО ФСК "Мост" на основании пункта 2 статьи 218 ГК РФ. При этом суд исходил из того, что право собственности приобретено компанией на основании договора от 30.10.1995, квалифицированного им как договор мены, условия которого не противоречат главе 31 ГК РФ. Тогда как ответчик не доказал наличие правовых оснований для возникновения у него права собственности на это имущество.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2006 решение арбитражного суда от 24.03.2006 отменено, в удовлетворении иска отказано в связи с ничтожностью договора от 30.10.1995. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции отклонил доводы ЗАО "Амурстрой" о наличии правовых оснований для возникновения у него права собственности на здание гостиницы.

В кассационной жалобе ОАО ФСК "Мост" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несостоятельность вывода суда о ничтожности сделки, обоснованного ссылкой на законодательство о приватизации, сделанного без учета положений Закона РСФСР от 26.06.1991 N 1488-1 "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" (далее - Закон РСФСР от 26.06.1991 N 1488-1). Считает, что договор от 30.10.1995 был заключен не с целью продажи недвижимого имущества, а с целью реализации проекта строительства пограничного мостового переезда через реку Амур, что соответствовало общим задачам социально-экономического развития Амурской области, практическое осуществление которых должны были осуществить органы государственной власти Амурской области. Кроме того, ссылается на то, что оплата по договору не денежными средствами, а имуществом соответствовала пункту 37 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, а также на неприменение статьи 255 ГК РСФСР.

В кассационной жалобе ЗАО "Амурстрой" просит изменить постановление апелляционной инстанции путем исключения из него выводов о том, что у ЗАО "Амурстрой" отсутствуют предусмотренные законом основания для возникновения права собственности на здание гостиницы, спорное здание гостиницы на момент приватизации вошло в состав государственной собственности Амурской области, что решением Амурского областного Совета народных депутатов от 22.11.1991 "О муниципальной и государственной (областной) собственности" в соответствии с Приложением N 29 определено, что к собственности Амурской области относится АКСО "Амурстрой".

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом положений статей 170 (ч.ч. 4, 5), 268 АПК РФ и на не применение пунктов 4, 7 решения Амурского областного Совета народных депутатов от 22.11.1991, норм Конституции РСФСР, закрепляющих право собственности РСФСР на имущество, находящееся во всесоюзном управлении. Считает, что распоряжаться и управлять государственным (республиканским) имуществом в области строительства был уполномочен Совет Министров РСФСР.

В отзыве на кассационные жалобы ТУ ФАУФИ по Амурской области выразило несогласие с доводами жалобы ОАО ФСК "Мост". Считает доводы жалобы ЗАО "Амурстрой" обоснованными. Полагает, что поскольку на момент преобразования АКСО "Амурстрой" в АООТ "Амурстрой" решение о передаче имущества предприятия в государственную собственность области в установленном порядке не принималось, следовательно, до преобразования АКСО "Амурстрой" в акционерное общество государственное имущество, находящееся на балансе АКСО "Амурстрой" и переданное ОАО "Амурстрой" на основании акта приема-передачи от 26.10.1992, являлось федеральной собственностью (Постановление ВС РФ от 27.12.1991 N 3020-1).

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Амурстрой" Департамент выразил несогласие с изложенными в ней доводами. Считает, что Амурский областной Совет народных депутатов обладал правом принятия решения об отнесении предприятий к областной собственности, поскольку согласно статье 20 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" государственная собственность в РСФСР выступает в виде федеральной собственности и собственности республик, входящих в Российскую Федерацию, автономных областей, автономных округов, краев и областей. Распоряжение и управление государственным имуществом осуществляют соответствующие Советы народных депутатов и уполномоченные ими органы. В соответствии с Постановлением Верховного Совета РСФСР от 31.10.1990 "О порядке введения в действие Закона РСФСР "Об обеспечении экономической основы суверенитета РСФСР" Совету Министров РСФСР было поручено разработать и внести в Верховный Совет РСФСР проект закона о приватизации с введением трех уровней управления объектами собственности (РСФСР, республик (краев, областей), муниципальный), то есть установить порядок и сроки разграничения имущества между различными уровнями собственности. Пунктом 6 Постановления Верховного Совета РСФСР от 24.12.1990 "О введении в действие Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" было установлено, что до проведения такого разграничения распоряжение и управление имуществом предприятий, находящихся в подчинении РСФСР, республик в составе РСФСР, автономных областей и округов, краев и областей, городов, районов и сел, осуществляют соответствующие советы народных депутатов и уполномоченные ими органы.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО ФСК "Мост", ЗАО "Амурстрой", ТУ ФАУФИ по Амурской области поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационных жалобах и в отзыве на них.

Заявления ЗАО "Амурстрой" и Левчука Леонида Петровича о замене в порядке статьи 48 АПК РФ ЗАО "Амурстрой" на его материальных правопреемников по договорам купли-продажи спорного недвижимого имущества от 15.08.2006 N 15, 23.06.2006 N 13, 23.06.2006 N 12, 23.06.2006 N 11, а именно: на ЗАО "Стройвира" и Левчука Леонида Петровича; и о прекращении в связи с этим производства по делу на основании части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с его неподведомственностью арбитражному суду, поскольку ответчиком по делу является физическое лицо, отклоняются кассационной инстанцией с учетом следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, предметом исследования судебных инстанций, исходя из заявленных исковых требований, являлся вопрос возникновения у сторон права собственности на спорный объект недвижимости. В этой связи заключение ЗАО "Амурстрой" после вступления в законную силу постановления апелляционной инстанции от 14.06.2006 договоров купли-продажи этого объекта не может служить правовым основанием для применения положений статьи 48 АПК РФ и прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационных жалоб и возражений на них, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с распоряжением администрации Амурской области от 11.10.1995 N 413-Р "О передаче государственного имущества" Комитету по управлению государственным имуществом Амурской области (далее - КУГИ) предписано передать АООТ ФСК "Мост" здание гостиницы "Рассвет", расположенное по адресу: г. Благовещенск, пер. Интернациональный, 1 "Б" (на момент рассмотрения спора здание гостиницы, расположенное по адресу: г. Благовещенск, пер. Святителя Иннокентия, 3), балансовой стоимостью 314118700 руб. в обмен на акции этого акционерного общества в эквивалентном соотношении.

Впоследствии между АООТ ФСК "Мост" (продавец, в настоящее время - ОАО ФСК "Мост") и КУГИ (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.10.1995, в соответствии с которым продавец продает ценные бумаги - акции данного акционерного общества в количестве 15705 штук стоимостью 314100000 руб. в обмен на здание гостиницы "Рассвет".

Передача этого имущества осуществлена по акту приема-передачи от 30.10.1995, который 27.11.1995 зарегистрирован БТИ в реестровой книге.

В свою очередь ОАО "Амурстрой" в установленном законом порядке зарегистрировало за собой право собственности на гостиницу площадью 849,4 кв.м инв. N 10764 литер А этажность 4, расположенную по адресу: г. Благовещенск, пер. Святителя Иннокентия, 1; в связи с чем регистрирующим органом выдано свидетельство от 25.02.2005 N 28АА 009138. В качестве правового основания возникновения права собственности указан акт от 26.10.1992 приема-передачи основных средств от АКСО "Амурстрой" к ОАО "Амурстрой".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО ФСК "Мост" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя решение арбитражного суда об удовлетворении иска, вынесенного на основании пункта 2 статьи 218 ГК РФ и признавшего договор от 30.10.1995 соответствующим закону, а факт возникновения у ЗАО "Амурстрой" права собственности на спорное имущество недоказанным, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как установили судебные инстанции, на момент заключения договора от 30.10.1995 здание гостиницы находилось в собственности Амурской области.

В соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Арбитражный суд апелляционной инстанции исходя из того, что такой способ приватизации государственного имущества как обмен объекта недвижимости на равный эквивалент акций вновь созданного открытого акционерного общества, равно как и возможность реализации государственного имущества вне рамок способов и порядка приватизации, регламентированных законодательством о приватизации 1995 года, Законом РФ от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" не предусмотрены, признал неправильным вывод арбитражного суда первой инстанции о наличии у главы администрации Амурской области полномочий по распоряжению государственным имуществом Амурской области в порядке обмена государственного имущества на акции.

В этой связи несостоятельны доводы ОАО ФСК "Мост" о несоответствии выводов арбитражного суда апелляционной инстанции Закону РСФСР от 26.06.1991 N 1488-1, поскольку наличие в этом Законе положений о правомочиях органов, уполномоченных управлять государственным имуществом, выступать в качестве инвесторов, не исключает обязанности этих органов при передаче государственной собственности в собственность юридических лиц соблюдать требования положений статьи 217 ГК РФ.

С учетом изложенного, также несостоятельна ссылка истца на пункт 37 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, и на статью 255 ГК РСФСР.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для возникновения у ОАО ФСК "Мост" права собственности на спорный объект недвижимости.

Делая вывод о том, что на момент заключения договора от 30.10.1995 здание гостиницы являлось государственной собственностью Амурской области, арбитражный суд апелляционной инстанции, подтвердивший в этой части выводы арбитражного суда первой инстанции, исходил из следующего.

Согласно приказу Российского государственного концерна по строительству в восточных регионах РСФСР от 21.11.1990 N 79-15 Территориальное строительное объединение "Амурстрой" (далее - ТСО "Амурстрой") ликвидировано и на его основе создано арендно-кооперативное строительное объединение "Амурстрой" (далее - АКСО "Амурстрой"). В указанном документе определено, что все имущество ТСО "Амурстрой" передается в АКСО "Амурстрой".

ТСО "Амурстрой" 06.12.1990 по акту передало АКСО "Амурстрой", зарегистрированному 01.10.1990, находившееся у него на балансе здание инженерного корпуса с ИТМ и встроенным гаражом, расположенное по адресу: г. Благовещенск, пер. Интернациональный, 1, литер А; остаточной балансовой стоимостью 352 тыс. руб. (в настоящее время - спорное здание гостиницы).

Впоследствии Амурский областной Совет народных депутатов 22.11.1991 принял решение "О муниципальной и государственной (областной) собственности", приложением N 29 к которому значится перечень объединений предприятий, организаций и учреждений, предлагаемых к включению в государственную (областную) собственность, в который включены предприятия, входящие в систему Амурстроя.

Пунктом 6 этого решения предписано определить государственную собственность областного Совета народных депутатов, в том числе в составе имущества предприятий и организаций по списку согласно соответствующему разделу приложения N 29.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.12.1992 N 941 "О передаче государственных предприятий, организаций и учреждений, а также иного государственного имущества в государственную собственность Амурской области" государственное имущество, находящееся в пользовании АКСО "Амурстрой" (Приложение N 2), передано в государственную собственность Амурской области.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции указал на то, что данное Постановление вынесено на основании Распоряжения Президента РФ от 18.03.1992 г. N 114-рп, которым Правительству РФ было поручено осуществить проверку обоснованности ранее принятых решений по передаче объектов в собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов и районов. В связи с чем сделал вывод о том, что АКСО "Амурстрой" вошло в состав государственной собственности Амурской области в соответствии с решением Амурского областного Совета народных депутатов от 22.11.1991, принятым во исполнение Закона РФ "О дополнительных полномочиях местных Советов народных депутатов в условиях перехода к рыночным отношениям".

Довод ЗАО "Амурстрой" о наличии правовых оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект недвижимости, арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил в связи с отсутствием доказательств включения здания гостиницы в план приватизации АКСО "Амурстрой" либо иных доказательств, свидетельствующих о наличии законных оснований для передачи этого имущества АООТ "Амурстрой" по акту приема-передачи от 26.10.1992.

При этом арбитражный суд исходил из следующего.

ТСО "Амурстрой" 06.12.1990 по акту передало АКСО "Амурстрой", зарегистрированному 01.10.1990, находившееся у него на балансе спорное здание остаточной балансовой стоимостью 352 тыс. руб., введенное в эксплуатацию 16.12.1982.

Решением исполнительного комитета Пограничного районного Совета народных депутатов г. Благовещенска от 04.12.1991 N 982 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Амурстрой-сервис" (далее - ТОО "Амурстрой-сервис"), участниками которого при создании выступили АКСО "Амурстрой" и предприятие "Смена". Уставом ТОО "Амурстрой-сервис" его уставный фонд определен в размере 150 тыс. руб.

07.02.1992 АКСО "Амурстрой" и ТОО "Амурстрой-сервис" разделительной ведомостью определили, что здание гостиницы балансовой стоимостью 397708 руб. передано АКСО "Амурстрой" ТОО "Амурстрой - сервис" в качестве учредительного взноса.

Впоследствии Советом АКСО "Амурстрой" принято решение от 29.09.1992 N 33 о преобразовании АКСО "Амурстрой" в акционерное общество открытого типа "Амурстрой" (далее - АООТ "Амурстрой").

Комитетом по управлению государственным имуществом Амурской области вынесено решение от 15.10.1992 N 78 об учреждении АООТ "Амурстрой", которое зарегистрировано Постановлением мэра г. Благовещенска от 23.10.1992 N 956.

После решения учредительного собрания акционеров АООТ "Амурстрой" (29.09.1992), утвердившего акт оценки имущества АКСО "Амурстрой", в котором не было учтено здание гостиницы, 26.10.1992 по акту приема-передачи АКСО "Амурстрой" передало АООТ "Амурстрой" спорное здание гостиницы балансовой стоимостью 352 тыс. руб. без наличия на то соответствующих документов, в том числе документов, подтверждающих возврат указанного имущества от ТОО "Амурстрой-сервис".

Согласно протоколу согласования размеров вкладов организаций - участников и государства в имущество АООТ "Амурстрой" от 29.09.1992 ТОО "Амурстрой-сервис" в уставном капитале АООТ "Амурстрой" участия не принимало.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для возникновения у АООТ "Амурстрой" права собственности на спорный объект недвижимости.

Несостоятельны доводы ЗАО "Амурстрой" о том, что судебные инстанции допустили нарушение положений статей 170 (ч.ч. 4, 5), 268 АПК РФ, мотивированные тем, что их выводы, касающиеся вопроса оснований возникновения у общества права собственности на спорный объект недвижимости и уровня собственности этого объекта, находятся за пределами заявленных исковых требований и подлежат исключению из мотивировочной части судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В данном случае ОАО ФСК "Мост", обращаясь с иском о признании за ним права собственности на недвижимое имущество, сослалось на то, что его права как собственника этого имущества нарушаются ответчиком, за которым право собственности на это имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

В свою очередь ЗАО "Амурстрой" возражало против доводов истца, ссылаясь на нормы права и доказательства.

В этой связи в мотивировочной части судебного акта нашли отражение выводы арбитражного суда, касающиеся этих доводов истца и ответчика, что соответствует положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы жалобы не нашли подтверждения в кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, либо является безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 14.06.2006 по делу N А04-293/06-11/13 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.