Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 февраля 2007 г. N Ф03-А51/07-1/25 В иске о признании недействительной перерегистрации акций отказано в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих незаконность перерегистрации акций и факта неправомерного внесения регистратором записи в реестр (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 февраля 2007 г. N Ф03-А51/07-1/25
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 декабря 2007 г. N Ф03-А51/07-1/5461

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Марков А.M., Шабунин А.А. - представитель по доверенности N 1593 от 27.06.06, от ответчика: ЗАО "РК "Центр-Инвест" - Мирошниченко А.M., представитель по доверенности N 185/Д от 01.12.06; ЗАО "ДВЭК" - Шолик К.А., юрисконсульт по доверенности N 15/308 от 16.11.06, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маркова Анатолия Максимовича на решение от 01.08.2006, постановление от 25.10.2006 по делу N А51-3878/06 34-40 Арбитражного суда Приморского края, по иску Маркова Анатолия Максимовича к закрытому акционерному обществу "Регистрационная компания "Центр-Инвест", закрытому акционерному обществу "Дальневосточная электронная компания" о признании недействительной перерегистрации акций.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2007 года.

Марков Анатолий Максимович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к филиалу "Дальневосточный реестр" закрытого акционерного общества "Регистрационная компания "Центр-Инвест", закрытому акционерному обществу "Дальневосточная электронная компания" о признании недействительной перерегистрации 200 обыкновенных именных бездокументарных акций государственного регистрационного номера выпуска 1-02-56076-N от 29.08.2001, произведенной 14.03.2003 N 166 и обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров ЗАО "Дальневосточная электронная компания".

Решением от 01.08.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2006, в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих незаконность перерегистрации 200 шт. акций и факта неправомерного внесения регистратором записи в реестр.

Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в порядке статей 274, 284 АПК РФ по жалобе Маркова А.M., в которой заявитель просит их отменить как незаконные, вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом при разрешении настоящего спора не учтено то, что регистратор в соответствии с п.п. 5, 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг обязан был отказать лицу, предоставившему передаточное распоряжение без надлежащих полномочий, во внесении записей в реестр.

Указывает на то, что судом фактически не рассмотрен иск по существу и необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью истца.

В судебном заседании кассационной инстанции истец доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков с доводами жалобы не согласились по мотивам, изложенным в представленных ими отзывах.

Рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа находит жалобу необоснованной.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ДВЭК" создано по решению учредительной конференции полномочных представителей (протокол N 1 от 08.06.1993).

Ведение реестров владельцев всех видов ценных бумаг ЗАО "ДВЭК" передано специализированному регистратору ЗАО "РК "Центр-Инвест" на основании договора от 07.02.2003 N 9/ДР на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

На основании договора от 14.02.2003, заключенного между Марковым А.M. и ЗАО "ДВЭК", и передаточного распоряжения ЗАО "РК "Центр-Инвест" в реестре акционеров ЗАО "ДВЭК" проведены операции по списанию ценных бумаг эмитента в количестве 200 шт. с лицевого счета Маркова А.M. и зачислению данных ценных бумаг на лицевой счет ЗАО "ДВЭК", о чем внесена запись.

Считая, что указанные операции регистратором произведены незаконно, Марков А.M. обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что ЗАО "ДВЭК" представило регистратору надлежащим образом оформленные документы, а ЗАО "РК "Центр-Инвест" при внесении записи в реестр акционеров ЗАО "ДВЭК" не допустило нарушений закона и чьих-либо законных прав и интересов.

Данный вывод суда основан на всестороннем и полном анализе представленных по делу доказательств в их совокупности и соответствует требованиям норм материального права.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что запись в реестре акционеров произведена на основании передаточного распоряжения о переходе права собственности на ценные бумаги эмитента по договору от 14.02.2003.

Указанный договор является действительным, что установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2006 по делу N А51-7855/06 34-153 и от 18.05.2005 по делу N А51-18219/2004 34-284/5.

Истец утверждает, что лицо, предоставившее передаточное распоряжение - генеральный директор ЗАО "ДВЭК" Багуцкий А.А., действовало без надлежащих полномочий.

Данный довод истца, изложенный в кассационной жалобе, не нашел своего подтверждения.

Генеральный директор ЗАО "ДВЭК" Багуцкий А.А., выступая уполномоченным лицом эмитента, действовал на основании пункта 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава общества без доверенности, а документами, подтверждающими его полномочия и личность, являются протокол решения уполномоченного органа эмитента на избрание Багуцкого А.А. на должность генерального директора ЗАО "ДВЭК" и паспорт гражданина России.

Таким образом, оснований считать, что данные записи регистратором произведены с нарушением закона, у суда не имелось, в связи с чем суд сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при принятии решения от 01.08.2006 и постановления от 25.10.2006, в связи с чем основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 01.08.2006, постановление от 25.10.2006 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-3878/06 34-40 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Маркова Анатолия Максимовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.