Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 марта 2007 г. N Ф03-А51/06-1/5636 В иске о признании недействительным решения общего собрания участников ООО о передаче обществу доли участника общества отказано, т.к. истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности на обжалование решения общего собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 марта 2007 г. N Ф03-А51/06-1/5636
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: от ООО "Дальсельхозторг" - Нигматулин А.А., представитель по доверенности без номера от 29.06.2005; от Иванова А.Н. - Нигматулин А.А., представитель по доверенности N 5104 от 05.06.2006; от Скоропупова И.А. - Нигматулин А.А., представитель по доверенности N 10812 от 12.12.2005; от Матвеева С.В. - Нигматулин А.А., представитель по доверенности N 668 от 26.01.2006; от Т.А. - Ельницкий А.Н., представитель по доверенности N 7036 от 20.06.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Г.Е., Т.А. на решение от 25.08.2006, постановление от 08.11.2006 по делу N А51-19027/2005 34-369 Арбитражного суда Приморского края, по иску Г.Е. к обществу с ограниченной ответственностью "Дальсельхозторг", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, Скоропупову И.А., Матвееву С.В., Иванову А.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Дальсельхозторг" от 04.10.2004.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2007. Полный текст постановления изготовлен 06.03.2007.

Г.Е. и Т.А. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальсельхозторг" (далее - общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г, Владивостока, Скоропупову И.А. о признании недействительной сделки по передаче доли Трифонова С.В. в уставном капитале общества в распоряжение общества; об истребовании из чужого незаконного владения Скоропупова И.А. в пользу каждого из истцов доли в уставном капитале общества в размере 25%, а также о признании недействительными: новой редакции устава общества, утвержденной решением единственного участника общества Матвеева С.В. от 27.04.2005 N 1; изменений, внесенных в устав общества решением внеочередного общего собрания участников общества от 12.05.2005 N 2, и учредительного договора общества от 12.05.2005.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Матвеев С.В. и Иванов А.Н.

Определением от 07.06.2006 требования истцов об истребовании из чужого незаконного владения долей в уставном капитале общества, о признании недействительными учредительного договора общества от 12.05.2005, новой редакции устава общества и внесенных в устав изменений выделены в отдельные производства.

Определением от 10.08.2006 иск Т.А. также выделен в отдельное производство.

До принятия арбитражным судом решения Г.Е. уточнила свои исковые требования и просила признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 04.10.2004, оформленное протоколом N 1/04, о передаче обществу доли участника общества Трифонова С.В.

Иск обоснован тем, что обжалуемое решение общего собрания противоречит статье 209 ГК РФ, статье 35 Конституции РФ и нарушает права и законные интересы Г.Е. как наследника Трифонова С.В.

Решением от 25.08.2006 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.11.2006 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что Г.Е. пропущен двухмесячный срок исковой давности на обжалование решения общего собрания от 04.10.2004, установленный статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому иск не подлежит удовлетворению в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

На решение и постановление апелляционной инстанции Г.Е. и Т.А. подали кассационные жалобы.

Г.Е. в кассационной жалобе просит судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает на неправильное применение арбитражным судом статьи 200 ГК РФ, статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на неполное установление фактических обстоятельств дела.

Т.А. в кассационной жалобе просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие вывода арбитражного суда о пропуске истцом срока исковой давности статье 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на незаконность решения общего собрания от 04.10.2004.

Общество в отзыве на кассационные жалобы выражает несогласие с изложенными в них доводами, считает обжалуемые судебные акты принятыми с правильным применением норм права и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Т.А. поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель общества, Иванова А.Н., Скоропупова И.А. и Матвеева С.В. - доводы отзывов на жалобы.

Представители истца и ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебном заседании кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как установлено арбитражным судом, согласно уставу общества в редакции от 08.04.2003 участниками общества являлись Матвеев С.В. и Трифонов С.В., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%.

В связи со смертью Трифонова С.В. 27.05.2004 внеочередным общим собранием участников общества от 04.10.2004 принято решение о переходе доли Трифонова С.В. к обществу и принятии ее на баланс общества до момента обращения наследников Трифонова С.В. за принятием наследства.

Арбитражный суд установил также, что наследниками Трифонова С.В. являются Г.Е. (свидетельство о праве на наследство по закону от 17.03.2005) и Т.А. (свидетельство о праве на наследство по закону от 11.02.2005), каждой из которых принадлежит 1/4 часть доли Трифонова С.В. в уставном капитале общества. При этом арбитражный суд признал, что доля Трифонова С.В. перешла к указанным лицам, поскольку это предусмотрено пунктом 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не противоречит уставу общества в редакции, действовавшей на момент принятия наследства.

Поскольку нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен особый порядок приобретения наследником прав и обязанностей участника общества, арбитражный суд признал, что на дату проведения общего собрания от 04.10.2004 Г.Е., обратившаяся за принятием наследства в установленный законом срок, являлась участником общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Подача заявления по истечении указанного срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, является основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судебные инстанции установили, что Г.Е. не принимала участия в общем собрании участников общества от 04.10.2004. Однако сведения о принятом на нем решении содержались в отзыве ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, представленном в материалы настоящего дела в судебном заседании 16.12.2005, в котором принимали участие истец Г.Е. и ее представитель.

В данном отзыве ИФНС указана дата общего собрания участников общества и изложено принятое на нем решение.

В связи с этим арбитражный суд пришел к выводу о том, что с указанной даты Г.Е. должна была узнать о факте принятия обжалуемого решения. Однако требование о признании недействительным данного решения заявлено истцом только 30.06.2006, то есть по истечении двухмесячного срока исковой давности, установленного статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку общество, Иванов А.Н., Матвеев С.В. и Скоропупов И.А. заявили о применении исковой давности по заявленному требованию, то судебные акты об отказе в иске соответствуют пункту 2 статьи 199 ГК РФ.

Довод заявителей жалобы о том, что Г.Е. узнала об обжалуемом решении общего собрания только 17.04.2006, кассационной инстанцией отклоняется, поскольку он опровергается установленным арбитражным судом обстоятельством наличия у истца возможности узнать о данном решении с даты проведения судебного заседания 16.12.2005, в том числе путем ознакомления с материалами дела. Тем более что срок исковой давности, исчисляемый даже с 17.04.2006, на дату заявления истцом требования о признании недействительным обжалуемого решения также истек.

Ссылки заявителей жалобы на то, что решение общего собрания от 04.10.2004 принято в отсутствие кворума, а также на ненадлежащее уведомление истца и Т.А. о дате проведения собрания, кассационной инстанцией отклоняются, поскольку данные доводы не влияют на правильность выводов арбитражного суда об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене, а кассационные жалобы - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 25.08.2006, постановление от 08.11.2006 по делу N А51-19027/2005 34-369 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.