Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 мая 2007 г. N Ф03-АЗ7/07-1/1565 Суд отказал в иске о признании кредитного договора и договора залога ничтожными, т.к. пришел к выводу о том, что указанные договоры являются для ответчика крупными сделками, требующими получение согласия на их совершение собственника имущества унитарного предприятия, а так же установил наличие согласия управления на совершение указанных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 мая 2007 г. N Ф03-АЗ7/07-1/1565
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Магаданской области на решение от 28.12.2006 по делу N А37-2530/06-10 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Федерального государственного унитарного предприятия Российской Федерации "Авиакомпания "Магаданские авиалинии" к Коммерческому банку "Адмиралтейский" о признании кредитного договора от 05.04.2006 N КЮ/36 и договора залога от 05.04.2006 N 3/КЮ/36 недействительными.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2007 года.

Федеральное государственное унитарное предприятие Российской Федерации "Авиакомпания "Магаданские авиалинии" (далее - ФГУП "Мавиал"), обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с иском к Коммерческому банку "Адмиралтейский" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - Банк) о признании кредитного договора от 05.04.2006 N КЮ/36 и договора залога от 05.04.2006 N 3/КЮ/36 авиадвигателя недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 ГК РФ, как несоответствующие требованиям пунктам 1, 3 статьи 23, пункту 2 статьи 24 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Магаданской области (далее - ТУ Росимущества).

Решением от 28.12.2006 в удовлетворении иска ФГУП "Мавиал" отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ТУ Росимущества просит решение от 28.12.2006 отменить, направив дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия". Прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества на 2005, утвержденного распоряжением Правительства РФ от 26.08.2004 N 1124-р, заключенный между истцом и ответчиком кредитный договор и договор залога имущества должны быть согласованы с федеральным органом исполнительной власти - с Росавиацией. Считает, что указанные сделки, заключенные с нарушением статей 23, 24 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника имущества предприятия, являются ничтожными в соответствии со статьей 168 ГК РФ. Кроме того, заявитель указал на отсутствие у него полномочий на согласование крупных сделок, совершаемых федеральными государственными унитарными предприятиями.

В отзыве на кассационную жалобу Банк считает приведенные в жалобе доводы несостоятельными и просит в ее удовлетворении отказать. При этом, указал на то, что ответчик не находится в ведении Росавиации, а так же не относится к предприятиям, подлежащим сохранению в федеральной собственности, поэтому согласование крупных сделок предприятия осуществляется исключительно федеральным агентством по управлению федеральным имуществом и его территориальным органам. В связи с этим полагает правомерным согласование совершения крупных сделок и сделок, связанных с обременением имущества, находящегося в хозяйственном ведении ответчика, с ТУ Росимущества.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность решения от 28.12.2006, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ФГУП "Мавиал" и Банком 05.04.2006 заключен договор N КЮ/36 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику (ФГУП "Мавиал") кредит в размере 10000000 рублей под 18% годовых, со сроком возврата по 24.06.2006 г. (пункт 1.1, 1.2 договора).

В обеспечение обязательств по возврату кредита между Банком и ФГУП "Мавиал" заключен договор залога от 05.04.2006 N З/КЮ/36, по которому истец передал в залог ответчику авиадвигатель Д-3ОКУ-154-2 серии N 03059/49412428 залоговой стоимостью 13851000 руб., принадлежащий ему на праве хозяйственного ведения.

ФГУП "Мавиал", считая совершенные им сделки в силу статьи 168 ГК РФ ничтожными, заключенными в нарушение требований ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (статьи 18, 23, 24), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты по ней.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога, кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество.

Дав оценку заключенным между истцом и ответчиком кредитному договору и договору залога, суд пришел к выводу о том, что указанные договоры являются для ответчика крупными сделками, требующими согласно статье 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", получение согласия на их совершение собственника имущества унитарного предприятия, а так же установил наличие согласия ТУ Росимущества по Магаданской области на совершение указанных сделок (лист дела 65, том 1).

В связи с этим арбитражный суд правильно применив статью 168 ГК РФ и статьи 18, 23, 24 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений вышеназванного законодательства при заключении кредитного договора и договора залога и отказал истцу в иске правомерно.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 о необходимости получения при заключении кредитного договора и договора залога имущества согласия Федерального агентства воздушного транспорта (Росавиации), являющегося федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим полномочия собственника в отношении федерального имущества, переданного подведомственным федеральным государственным предприятиям, и о ничтожности указанных сделок, совершенных без согласия собственника, несостоятельны ввиду следующего.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" (в редакции, действующей на момент заключения кредитных договоров и договоров залога) федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных предприятий, подлежащих сохранению в федеральной собственности или включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, в случае, если акции созданных посредством их преобразования акционерных обществ предполагается внести в уставный капитал других акционерных обществ или сохранить в федеральной собственности, осуществляют, в том числе согласование совершения крупных сделок, а так же сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.08.2005 N 1306-р (с учетом изменений и дополнений, внесенных распоряжениями Правительства РФ от 29.04.2005 N 513-р, от 24.03.2006 N 420-р) ФГУП "Мавиал" включен в Прогнозный план приватизации (пункт 6.9 раздела II).

Приказом Росимущества от 20.05.2005 N 157 "О приватизации федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план приватизации федерального имущества на 2005 год". Территориальному управлению поручено принять решение об условиях его приватизации. Такое решение не принято. Кроме того, прогнозный план (программа) приватизации федерального имущества на 2005 год, утвержденный распоряжением Правительством РФ от 26.08.2004 N 1124-р; не содержит указаний о сохранении предприятия в федеральной собственности или о том, что акции созданного посредством его преобразования акционерного общества предполагается внести в уставный капитал иных акционерных обществ или сохранить в федеральной собственности.

Следовательно, в данном случае Росавиация не является полномочным органом, осуществляющим функции собственника в отношении имущества предприятия. Согласно указанному Постановлению Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 в отношении иных предприятий полномочия собственника имущества осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.

В соответствии с подпунктом 1.4 Постановления Правительства РФ от 08.04.2004 N 200 "Вопросы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом" Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои органы.

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду пункт 1 Постановления Правительства РФ от 08.04.2004 N 200 "Вопросы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом"

Пунктом 1 раздела II Положения о территориальном управлении Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Магаданской области, утвержденного приказом Росимущества от 01.02.2005 N 37 установлено, что территориальное управление осуществляет полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории Магаданской области и Чукотского автономного округа (л.д. 110, том I).

Исходя из указанных норм права, судом сделан правильный вывод о том, что ТУ Росимущества по Магаданской области, давшее согласие на заключение истцом кредитного договора и договора залога, является органом полномочным осуществлять функции собственника в отношении предприятия.

В связи с указанным подлежат отклонению и доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у него полномочий на согласование вышеназванных сделок.

Иные доводы жалобы не имеют правового значения для настоящего дела.

При принятии решения нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, поэтому основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 28.12.2006 по делу N А37-2530/06-10 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.