Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 июня 2007 г. N Ф03-А51/07-1/1597 При новом рассмотрении дела о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества по договору уступки доли суду надлежит выяснить действительную волю сторон с учетом цели заключения сделок и правовых последствий, которые наступили после их совершения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 июня 2007 г. N Ф03-А51/07-1/1597
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Моткин А.А. - представитель по доверенности б/н от 12.02.2007, Гудзь Н.В. - адвокат по доверенности б/н от 18.12.2006 от ответчика: Пономаренко А.В. - представитель по доверенности от 06.10.2006 N 8154, от третьих лиц: Ровиной В.Д. - Пономаренко А.В. - адвокат по доверенности от 10.10.2006 N 25253, ООО "Примтеркомбанк" - Якубова Е.Л. представитель по доверенности от 18.01.2007 N 29, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тирон" на решение от 03.11.2006, постановление от 30.01.2007 по делу N А51-12201/0632-273 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Тирон" к Шакуровой Наталье Валерьевне, 3-и лица: Ровина Вероника Руслановна, общество с ограниченной ответственностью "Примтеркомбанк" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору уступки доли в уставном капитале ООО "Примтеркомбанк" от 26.07.2006.

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2007. Полный текст постановления изготовлен 05.06.2007.

Общество с ограниченной ответственностью "Тирон" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Шакуровой Наталье Валерьевне о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Примтеркомбанк" по договору уступки доли от 26.07.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ровина Вероника Руслановна, общество с ограниченной ответственностью "Примтеркомбанк".

Решением от 03.11.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что доля в уставном капитале ООО "Примтеркомбанк", принадлежащая Ровиной В.Р., передана Шакуровой Н.В. иным образом, чем продажа, в связи с чем, согласия остальных участников общества и самого общества на ее отчуждение, не требовалось.

В кассационной жалобе ООО "Тирон" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом не дана оценка сделкам по выдаче векселя, договору уступки доли и об отступном в их совокупности, не установлена действительная воля сторон при их заключении, а также какие правовые последствия они порождают. Указывает на то, что фактически между Шакуровой Н.В. и Ровиной В.Р. имела место сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Примтеркомбанк".

В отзыве на кассационную жалобу Шакурова Н.В. и Ровина В.Р., не согласившись с доводами, изложенными в ней, просят решение и постановление оставить без изменения как законные и обоснованные.

В заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения относительно рассматриваемой кассационной жалобы.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 часов 50 минут до 29.05.2007.

Проверив законность решения от 03.11.2006, постановления от 30.01.2007, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Тирон" и Ровина В.Р. являются участниками ООО "Примтерсоцбанк" с долями в уставном капитале общества в размере 9,9864% и 19,9913% соответственно.

06.04.2006 Ровиной В.Р. был выдан Шакуровой Н.В. и передан ей по акту приема-передачи простой вексель, содержащий безусловное обязательство уплатить сумму 17500000 руб., с начислением процентов из расчета 1% годовых, последней или по ее приказу любому другому лицу со сроком платежа "по предъявлении", а Шакуровой Н.В. в свою очередь были переданы Ровиной В.Р. денежные средства в сумме, равной номинальной стоимости векселя.

26.07.2006 между Ровиной В.Р. (цедент) и Шакуровой Н.В. (цессионарий) заключен договор уступки доли, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял долю в уставном капитале ООО "Примтеркомбанк" в размере 19,9913% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 17476200 руб. в обмен на передаваемый простой вексель, с начислением 1% годовых, выписанный Ровиной В.Р. 06.04.2006 в пользу Шакуровой Н.В.

При этом одновременно между Шакуровой Н.В. (кредитор) и Ровиной В.Р. (должник) заключено соглашение об отступном, в силу которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из простого векселя от 06.04.2006 номинальной стоимостью 17500000 руб., в связи с предоставлением должником в качестве отступного принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Примтеркомбанк" в размере 19,9913% уставного капитала, номинальной стоимостью 17476200 руб.

Шакурова Н.В. направила в адрес ООО "Примтеркомбанк" уведомление от 26.07.2006 о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества в размере 19,9913% уставного капитала общества номинальной стоимостью 17476200 руб., принадлежащей Ровиной В.Р. на основании договора от 26.07.2006.

ООО "Тирон", полагая, что соглашение об отступном является мнимой сделкой, а договор уступки доли и выдача векселя - притворными, прикрывающими договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, и считая, что с их совершением были нарушены его права, предусмотренные ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4.9.3 устава ООО "Примтеркомбанк", дублирующим положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. В случае, если участники общества и общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества или общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 4.9.4 устава на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа, согласия остальных участников общества и общества не требуется.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд, проанализировав содержание условий договора уступки доли от 26.07.2006, пришел к выводу о том, что указанный договор отвечает признакам договора мены и регулируется положениями главы 31 ГК РФ, в силу п. 4.9.4 устава согласия остальных участников и общества на уступку доли иным образом не требовалось, в связи с чем, правила п. 4.9.3 устава общества о преимущественном праве на приобретение доли в данном случае не могут быть применены.

Однако вывод суда не соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Так, путем подписания договора уступки доли от 26.07.2006 и соглашения об отступном от 26.07.2006 Ровина В.Р не стремилась получить в свое владение вексель, как ценную бумагу, для дальнейшего его использования в этом качестве, а только лишь хотела прекратить свои денежные обязательства перед Шакуровой Н.В., что противоречит смыслу п. 1 ст. 567 ГК РФ.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что выдача векселя, договор уступки доли и соглашение об отступном не содержат в себе признаков мнимости или притворности сделки.

При этом суд исходил из того, что воля сторон была направлена на достижение результата, предусмотренного условиями соглашения об отступном, устанавливающими прекращение вексельного обязательства путем уступки доли в уставном капитале ООО "Примтеркомбанк", сделки по передаче векселя и приобретению доли совершены через длительный промежуток времени, а доказательств того, что при оформлении векселя стороны в дальнейшем подразумевали использовать его при совершении договора мены, в материалах дела не имеется.

Между тем, устанавливая фактические обстоятельства и давая оценку оспариваемым сделкам, суд в нарушение ст. 431 ГК РФ не выяснил действительную волю сторон с учетом цели их заключения и правовых последствий, которые наступили после их совершения.

Суд не учел, что все три договора взаимосвязаны между собой и без достаточных оснований придал каждому из них самостоятельное правовое значение.

Таким образом, суд не выяснил все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и сделал выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем решение от 03.11.2006 и постановление от 30.01.2007 подлежат отмене с направлением дела новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценив характер оспариваемых договоров, выяснить действительную волю сторон при их заключении и в зависимости от установленного рассмотреть спор по существу заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 03.11.2006, постановление апелляционной инстанции от 30.01.2007 по делу N А51-12201/2006 32-273 Арбитражного суда Приморского края отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Организация, являющаяся участником ООО, обратилась в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО по договору уступки доли, заключенным между другим участником общества и третьим лицом.

Отменяя состоявшиеся судебные акты по делу, в соответствии с которыми в удовлетворении требований отказано, суд кассационной инстанции указал следующее.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

По материалам дела уставом ООО, дублирующим положения указанного Федерального закона, предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества или общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Согласно уставу ООО, на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа, согласия остальных участников общества и общества не требуется.

Отказывая в удовлетворении требований, суды, проанализировав содержание условий договора уступки доли, пришли к выводу о том, что указанный договор отвечает признакам договора мены и регулируется положениями главы 31 ГК РФ, а в силу устава ООО согласия остальных участников и общества на уступку доли иным образом не требовалось, в связи с чем, правила о преимущественном праве на приобретение доли в данном случае не могут быть применены.

В то же время между участником ООО, подписавшим договор уступки доли третьему лицу, одновременно было заключено соглашение об отступном, в силу которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника-участника, вытекающих из ранее выданного им простого векселя, в связи с предоставлением участником в качестве отступного принадлежащей ему доли ООО. Таким образом, путем подписания договора уступки доли ООО и указанного соглашения участник ООО не стремился получить в свое владение вексель, как ценную бумагу, для дальнейшего его использования в этом качестве, а только лишь хотел прекратить свои денежные обязательства перед третьим лицом, что противоречит смыслу п. 1 ст. 567 ГК РФ (по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой).

Суды не учли, что все три договора взаимосвязаны между собой и без достаточных оснований придали каждому из них самостоятельное правовое значение. В указанном случае, оценив характер оспариваемых договоров, судам нужно было выяснить действительную волю сторон при их заключении и в зависимости от установленного рассмотреть спор по существу заявленных требований.