Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 июля 2007 г. N Ф03-А04/07-1/1956 Поскольку в решении арбитражного суда отсутствуют выводы относительно довода истца о мнимости сделки, обоснованного тем, что сделка была заключена в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов, дело о признании недействительным договора купли-продажи железнодорожного тупика направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 июля 2007 г. N Ф03-А04/07-1/1956
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белогорскагрострой" на решение от 10.01.2007 по делу N А04-6986/06-15/254 Арбитражного суда Амурской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Белогорскагрострой" к обществу с ограниченной ответственностью "Лес Альдикона" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления от 26 июня 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2007 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Белогорскагрострой" в лице конкурсного управляющего (далее - ООО "Белогорскагрострой", должник) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лес Альдикона" (далее - ООО "Лес Альдикона", общество) о признании недействительным договора от 01.02.2006 купли-продажи железнодорожного тупика N 7 протяженностью 75 п.м, находящегося по адресу: Амурская область, Селемджинский район, территория склада щебня и балласта станции Февральск; и о применении последствий его недействительности путем возврата железнодорожного тупика должнику.

В обоснование недействительности сделки истец сослался на статьи 168, 170 (пункты 1, 2) ГК РФ, статью 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 103 (пункты 2, 3) ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Решением арбитражного суда от 10.01.2007 в иске отказано в связи с его необоснованностью.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Белогорскагрострой" в лице конкурсного управляющего- просит отменить это решение и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд не рассмотрел доводы истца о том, что сделка является недействительной, поскольку заключена с целью сокрытия имущества от кредиторов. Кроме того, указывает на неприменение судом пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве и наличие у него документов, подтверждающих факт родственных отношений между лицами, подписавшими спорный договор; которые он не имел возможности представить в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель также ссылается на то, что суд не дал оценку документам бухгалтерской и налоговой отчетности на предмет наличия в них сведений, свидетельствующих об отсутствии фактического расчета между продавцом и покупателем.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, а жалобу - не подлежащей удовлетворению. При этом ссылается на фактическое исполнение сторонами сделки и на наличие у него статуса добросовестного приобретателя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Ходатайство ООО "Лес Альдикона" об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью прибытия представителей общества ввиду нахождения директора, юрисконсульта и главного бухгалтера в длительной командировке в г. Якутске отклоняется кассационной инстанцией как неподтвержденное соответствующими документами. Доказательства, свидетельствующие о том, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, отсутствуют.

Проверив законность обжалуемого решения с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает его подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, от 01.02.2006 между ООО "Белогорскагрострой" в лице генерального директора Л.А. Коломыцыной (продавец) и ООО "Лес Альдикона" в лице директора Е.А. Акименко (покупатель) заключен договор купли-продажи железнодорожного тупика N 7 протяженностью 75 п.м, находящегося по адресу: Амурская область, Селемджинский район, территория склада щебня и балласта станции Февральск; стоимостью 532000 руб.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 18.07.2006 ООО "Белогорскагрострой" признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник с открытием в отношении него конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО "Белогорскагрострой", считая этот договор недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование недействительности сделки истец сослался на то, что она является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (статья 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Кроме того, истец указал на ничтожность сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), мотивируя отсутствием ее фактического исполнения, совершением сделки с целью сокрытия имущества от кредиторов.

Также истец сослался на притворность сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающей сделку дарения между коммерческими организациями, что в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо.

При этом истец также сослался на пункты 2, 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Отказывая в иске, арбитражный суд исходил из недоказанности заявленных требований.

Так, арбитражный суд установил наличие согласия общего собрания участников ООО "Белогорскагрострой" и ООО "Лес Альдикона" на продажу и приобретение соответственно спорного имущества, в связи с чем сделал вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, арбитражный суд установил факт оплаты стоимости железнодорожного тупика (приходный кассовый ордер от 01.02.2006 N 1), его приема-передачи (акт от 01.02.2006), государственной регистрации перехода права собственности на предмет договора к ответчику. В связи с чем признал необоснованной ссылку истца на пункты 1, 2 статьи 170 ГК РФ исходя из того, что правовые последствия договора наступили, обязательства сторонами договора исполнены.

Однако, разрешая спор, арбитражный суд допустил нарушение норм процессуального права, что могло привести к принятию неправильного решения, что в силу части 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Так, согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд делает свои выводы на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Однако вывод арбитражного суда о том, что правовые последствия сделки наступили, обоснованный ссылкой на свидетельство от 13.02.2006 N 28 АА 057658 о государственной регистрации права собственности, сделан с нарушением названной нормы права, так как указанное свидетельство в материалах дела отсутствует.

Кроме того, в нарушение положений части 4 статьи 170 АПК РФ в решении арбитражного суда отсутствуют выводы относительно довода истца о мнимости сделки, обоснованного тем, что сделка была заключена в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов - ООО "Рид Вуд", ФНС России (л.д. 3, 4, 26, 31); а также довода о недействительности сделки, по основаниям, изложенным в пунктах 2, 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истец отказался от этих требований, в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное и рассмотреть дело с соблюдением норм процессуального права и норм материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, в рамках заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 3 статьи 289 АПК РФ арбитражному суду необходимо решить вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе, в уплате которой истцу определением кассационной инстанции от 28.04.2007 предоставлена отсрочка.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 10.01.2007 по делу N А04-6986/06-15/254 Арбитражного суда Амурской области отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.