Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 августа 2007 г. N Ф03-А51/07-1/2616 При новом рассмотрении иска о признании торгов по продаже имущества общества и договора купли-продажи, заключенного между обществами, недействительными суду следует выяснить, имелись ли нарушения прав и законных интересов истца как конкурсного кредитора при отчуждении спорного имущества должника, проверить обоснованность доводов истца об организации продажи имущества должника по спорной сделке в рамках конкурсного производства с нарушениями закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 августа 2007 г. N Ф03-А51/07-1/2616
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Немков Р.В. - адвокат по доверенности б/н от 23.08.2006, от ответчика: от открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания": Литвинова B.С. - представитель по доверенности б/н от 07.06.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания" на решение от 08.02.2007 до делу N А51-13780/2006 28-284 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания" к открытому акционерному обществу "Лермонтовская горнорудная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Вист - Авто Центр", обществу с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" о признании недействительными торгов.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2007 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Лермонтовская горнорудная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Вист - Авто Центр", обществу с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" о признании торгов от 13.06.2006 по продаже имущества открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания" и договора купли-продажи от 13.06.2006, заключенного между конкурсными управляющими открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Вист - Авто Центр" недействительными, применении последствий недействительности сделки путем обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

Решением суда от 08.02.2007 в иске отказано.

Принимая его, арбитражный суд сослался на отсутствие оснований для признания недействительными торгов, проведенных в соответствии с установленным законом порядке, и заключенная на их основании ответчиками сделка, признана законной.

Также суд посчитал компанию ненадлежащим истцом по делу, в связи с неучастием в торгах, и, следовательно, невозможности ее признания заинтересованным лицом по смыслу статей 447-449 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Правильность судебного акта проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания", где ставится вопрос об его отмене как незаконного и принятии нового решения об удовлетворении иска в полном объеме.

В связи с изложенными в жалобе нарушениями требований закона заявитель полагает, что суд должен был признать оспоренные торги и сделку недействительными.

Ответчики доводы кассационной жалобы отклонили по мотивам, изложенным в своих отзывах.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14.08.2007 в 14 часов 00 минут.

Проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и процессуального права, кассационная инстанция находит решение необоснованным.

Как усматривается из материалов дела, в ходе конкурсного производства, введенного в отношении открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания" по решению от 22.12.2004 Арбитражного суда Приморского края, 13.06.2006 состоялись торги по реализации имущества этого общества.

Торги проводились обществом с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" на основании агентского договора от 28.04.2006, заключенного с последним, в форме аукциона открытого по составу участников.

Сообщение о проведении торгов обществом с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" было опубликовано 13.05.2006 в Российской газете N 100 (4066) и 05.05.2006 в газете Пожарского района Приморского края "Победа" N 35.

Согласно протоколу о результатах торгов по продаже имущества от 13.06.2006 победителем признано общество с ограниченной ответственностью "Вист - Авто Центр", с которым в этот же день открытое акционерное общество "Лермонтовская горнорудная компания" (продавец) заключает договор купли-продажи.

Ввиду проведения торгов и заключения данного договора купли-продажи с нарушениями действующего законодательства обществом с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания" заявлен настоящий иск.

Как правильно указал суд, применив пункт 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Лицо, обращающееся с таким требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 1 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Сославшись на неучастие в торгах, неподачи их организатору соответствующей заявки, суд не признал истца заинтересованным лицом по предъявленным требованиям.

Однако данный вывод суда сделан без достаточного учета всех обстоятельств дела.

Помимо признания недействительными торгов, вследствие нарушения порядка их проведения, истцом также заявлялись требования о признании договора от 13.06.2006 купли-продажи имущества открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания" недействительным (ничтожным) по основанию статьи 168 ГК РФ, в частности: из-за нарушения требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неисполнения судебного акта.

Как разъяснялось в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 1.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В материалах дела имеется выписка конкурсных кредиторов (том 2, л.д. 139-146), где в реестре под первым номером значится общество с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания", ставшее в порядке правопреемства (определение суда от 08.08.2006) конкурсным кредитором с 16.08.2006 с размером требований 85177,35 тыс. руб.

В связи с чем суду необходимо было выяснить, имелись ли нарушения прав и законных интересов истца как конкурсного кредитора при отчуждении спорного имущества должника - открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания".

Ссылка арбитражного суда на включение общества с ограниченной ответственностью "Металлургическая компания" в кредиторы этого должника после заключения оспариваемой сделки является безосновательной, так как с указанным фактом закон не связывает возможность предъявления указанными лицами требований в порядке статьи 168 ГК РФ.

Помимо этого, судом без достаточных на то оснований отклонены доводы истца об организации продажи имущества должника по спорной сделке в рамках конкурсного производства с нарушениями закона.

В частности, истцом указывалось на определение от 09.06.2006 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-15950/2006 9-297 о банкротстве открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания", которым были приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" проводить торги по реализации имущества открытого акционерного общества "Лермонтовская горнорудная компания", назначенные на 13.06.2006, выдан исполнительный лист.

Пункт 1 статьи 96 АПК РФ предусматривает, что определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Отклоняя этот довод по причине неуведомления о данном судебном акте общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот", его последующей отмене, суд в нарушение части 4 пункта 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ не указал норму закона, которой он при этом руководствовался.

Более того, в деле имеется неоцененная судом срочная телеграмма от 09.06.2006 (том 2, л.д. 34), где руководитель Управления Федеральной налоговой службы России по Приморскому краю извещал организатора торгов о принятом судом определении от 09.06.2006.

Суд также в нарушение названной нормы не указал мотивы и закон, по которым он отклонил довод истца о подписании агентского договора от 28.04.2006 и договора купли-продажи от 13.06.2006 от имени самого должника-банкрота, что противоречит положениям статьи 24, пункту 6 статьи 110, статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку решение от 08.02.2007 принято судом с нарушением норм материального права и процессуального права, по неполно выясненным существенным обстоятельствам дела, то оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения названных выше недостатков.

Судебные расходы по кассационной жалобе суду распределить между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при новом рассмотрении спора.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 08.02.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-13780/2006 28-284 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.