Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 сентября 2007 г. N Ф03-А37/07-1/3173 "Оценив согласно ст. 65, 71 АПК РФ находящиеся в деле доказательства, арбитражный суд сделал обоснованный вывод о непредставлении истцом доказательств того, что заключение договора поручительства повлекло для него нарушение прав и законных интересов истца как акционера ОАО "Гормолзавод" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Захаров И.А. - представитель по доверенности б/н от 29.09.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Гормолзавод "Магаданский" Коновалова А.А. на решение от 14.12.2006 по делу N А37-1962/06-13 Арбитражного суда Магаданской области, по иску акционера открытого акционерного общества "Гормолзавод "Магаданский" Коновалова А.А. к открытому акционерному обществу "Гормолзавод "Магаданский", третьи лица Администрация Магаданской области, открытое акционерное общество "Магаданская макаронная фабрика", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2007 года.

Акционер открытого акционерного общества "Гормолзавод "Магаданский" Коновалов А.А. обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к открытому акционерному обществу "Гормолзавод "Магаданский" о признании договора поручительства от 25.12.2003 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены: администрация Магаданской области и открытое акционерное общество "Магаданская макаронная фабрика".

Решением суда от 14.12.2006 в иске отказано со ссылкой на непредставление истцом доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов как акционера в результате совершения договора поручительства N 1 от 25.12.2003.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Правильность судебного акта проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ по заявлению Коновалова А.А., где ставится вопрос об его отмене как незаконного и направлении дела на новое рассмотрение.

Заявитель полагает, что представленными доказательствами истец подтвердил наличие у него убытков, и, следовательно, нарушения его имущественных интересов оспоренной сделкой, заключенной заинтересованными лицами в незаконном порядке.

Остальные лица, участвующие в деле, отзыва на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании заявитель доводы кассационной жалобы поддержал, дополнив ее дополнительными пояснениями о сложившейся судебно-применительной практике.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 6.09.2007 в 14.00.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит кассационную жалобу несостоятельной.

Согласно исковому заявлению, акционером ОАО "Гормолзавод "Магаданский" Коноваловым А.А. оспаривается действительность договора поручительства N 1 от 25.12.2003, заключенного между ОАО "Магаданская макаронная фабрика" (заемщик), администрацией Магаданской области (заимодавец) и ОАО "Гормолзавод "Магаданский" (поручитель), по условиям которого последний обязался отвечать перед заимодавцем за исполнение заемщиком обязательств по договору целевого займа от 26.12.2003 N 75 на сумму 3000000 руб.

В качестве основания для такого признания акционер сослался на заключение договора поручительства с наличием заинтересованного лица в нарушение порядка статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Рассматривая спор, арбитражным судом были выявлены нарушения этой нормы при совершении сделки, в частности имелось наличие заинтересованности в этом со стороны Дадашана Л.А., который на момент заключения договора являлся генеральным директором ОАО "Магаданская макаронная фабрика" и членом Совета директоров ОАО "Гормолзавод "Магаданский".

Несмотря на это обстоятельство, сделка была совершена без надлежащего одобрения общего собрания акционеров завода.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой.

Оценив согласно статьям 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ находящиеся в деле доказательства, арбитражный суд сделал вывод о непредставлении истцом доказательств того, что заключение договора поручительства N 1 от 25.12.2003 повлекло для него нарушение прав и законных интересов истца как акционера ОАО "Гормолзавод".

Ссылка истца на неполучение им дивидендов за 2005 год судом правильно отклонена.

Решение о невыплате дивидендов за 2005 год в связи со взысканием с общества задолженности по договору поручительства от 25.12.2003 было принято большинством голосов 25.05.2006 на общем собрании с целью исключения остановки производства и соответственно банкротства предприятия (т. 1 л.д. 8, 9).

Данное решение истцом в установленном порядке не оспаривалось.

Доводы кассационной жалобы о наличии нарушений законных интересов акционера Коновалова А.А. от совершения оспоренной сделки фактически направлены на переоценку названного выше вывода суда, что не входит в компетенцию кассационной инстанции в порядке пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При таких обстоятельствах в иске судом отказано правомерно, поэтому решение от 14.12.2006 изменению, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 14.12.2006 Арбитражного суда Магаданской области по делу N А37-1962/06-13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.