Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 декабря 2007 г. N Ф03-А51/07-1/5458 В иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ответчиком с обществом, применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку заключение спорного договора купли-продажи не может быть рассмотрено как ликвидация филиала общества и внесение изменений в учредительные документы последнего, о чем заявляет истец (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 декабря 2007 г. N Ф03-А51/07-1/5458
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: от ООО "Метгруп-М" - Боярков К.Т., представитель по доверенности N 5 от 25.04.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самсонова А.А. на решение от 25.05.2007, постановление от 16.08.2007 по делу N А51-5533/2006 19-97 Арбитражного суда Приморского края, по иску Самсонова Анатолия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Вторчермет", обществу с ограниченной ответственностью "Метгруп-М" о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2007. Полный текст постановления изготовлен 04.12.2007.

Самсонов А.А. - участник общества с ограниченной ответственностью "Вторчермет", обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вторчермет" (г. Артем) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2003, заключенного ответчиком с обществом с ограниченной ответственностью "Метгруп-М", применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества ответчику и признании недействительным зарегистрированного права.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Метгруп-М" и Главное управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю.

Определением от 07.07.2006 судом на основании статьи 49 АПК РФ приняты уточнения иска в части признания недействительной сделки купли-продажи, совершенной на основании договоров N 14 от 08.12.2005 и б/н от 13.03.2006, заключенных ООО "Метгруп-М" и ООО "Вторчермет", требования о признании недействительным зарегистрированного права на объекты недвижимости, отчужденные на основании указанной сделки, выделены в отдельное производство.

Определением суда от 08.08.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО Вторчермет" (г. Спасск-Дальний) и изменено процессуальное положение участвующих в деле лиц - ООО "Метгруп-М" и Главного управления Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю, которые привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением суда от 25.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2007, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением суда, Самсонов А.А. в своей кассационной жалобе просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на противоречие вывода суда о наличии у Глебова В.Н. полномочий на заключение сделки имеющимся в деле судебным решениям, согласно которым решения общих собраний ООО "Вторчермет" об избрании его генеральным директором общества признаны недействительными.

Приводит доводы о том, что отчуждение по спорной сделке имущества Уссурийского филиала общества фактически означает его ликвидацию, решение о которой в силу статьи 55 ГК РФ и статей 5, 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно приниматься общим собранием участников общества, в то время как сделка совершена на основании решения Наблюдательного Совета, при этом количество участвовавших в голосовании лиц, в нарушение пункта 1 статьи 20 Устава ООО "Вторчермет", составило пять человек вместо предусмотренных девяти.

Считает, что суд при рассмотрении спора не дал надлежащую оценку обстоятельству совершения сделки путем заключения двух не соответствующих друг другу договоров, а также вышел за пределы исковых требований, рассмотрев спор по основанию не соответствия сделки статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В представленных отзывах ответчики и третье лицо жалобу отклонили, просили оставить решение и постановление без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Метгруп-М" возражения относительно кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 274, 284 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора являются требования Самсонова А.А., являющегося учредителем ООО "Вторчермет", об оспаривании сделки по отчуждению имущества Уссурийского филиала общества и применении последствий недействительности этой сделки. Исковые требования мотивированы (с учетом уточнений и дополнений) совершением сделки от имени ООО "Вторчермет" неуполномоченным лицом (Глебовым В.Н.), а также нарушением при ее совершении положений Устава общества и требований закона.

При рассмотрении дела судом установлено, что между ООО "Вторчермет" (продавец) и ООО "Метгруп-М" (покупатель) 08.12.2005 заключен договор купли-продажи, по условиям которого последнему продано недвижимое имущество: автовесовая (1993 г.), здание котельной (1962 г.), здание администрации (1962 г.), подъездные пути (1962 г.), а также скважина для воды, металлический забор, трансформаторная подстанция, кран ГПК-5 (2 шт.), станок настольно-сверлильный НС12М.

По акту приема-передачи от 08.12.2005 имущество передано покупателю. Платежным поручением N 1 от 15.12.2005 покупатель перечислил на расчетный счет продавца обусловленную в договоре сумму.

13.03.2006 между теми же лицами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого в собственность ООО "Метгруп-М" переданы:

- здание - весовая общей площадью 20,00 кв.м (лит. Б, Б1), инв. N 12953, этажность 1 (условный N 25:34:00 00 00:00: 12953/Б: 10000, местоположение объекта: Приморский край г. Уссурийск, ул. Лимичевская, 20);

- здание - административное общей площадью 127,20 кв.м (лит. А), инвентарный N 12953, этажность 1 (условный N 25:34:00 00 00:00: 12953/А: 10000, местоположение объекта: Приморский край г. Уссурийск ул. Лимичевская, 20);

- здание - котельная, мастерские общей площадью 224,40 кв.м (лит. В), инв. N 12953, этажность 1 (условный N 25:34:00 00 00:00: 12953/В:1000, местоположение объекта: Приморский край г. Уссурийск, ул. Лимичевская, 20);

- здание - прессовая общей площадью 179,90 кв.м (лит. Д), инвентарный Кч П953, этажность 1 (условный N 25:34:00 00 00:00: 12953/Д: 10000, местоположение объекта: Приморский край, г. Уссурийск, ул. Лимичевская, 20);

- железнодорожный тупик протяженностью 335,7 п.м. (условный N 25:34:00 00:00005/0:10000, местоположение объекта: Приморский край, г. Уссурийск, ул. Лимичевская, 20).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 13.03.2006 цена имущества составляет 1300000 рублей, которые продавец (ООО "Вторчермет") получил от покупателя (ООО "Метгруп-М) до подписания настоящего договора.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации серии 25-АА NN 686899, 686897, 686896, 686895, 686898 на основании договора от 13.03.2006 за ООО "Метгруп-М" зарегистрировано право собственности на перечисленные выше объекты недвижимого имущества.

Поскольку в соответствии со статьей 551 ГК РФ право собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости возникает у покупателя с момента государственной регистрации, арбитражный суд правомерно не принял во внимание наличие заключенного ранее между сторонами договора купли-продажи, куда вошли и перечисленные выше объекты недвижимости (за исключением здания прессовой), как не влияющее на законность совершенной между ними сделки по отчуждению имущества ООО "Вторчермет".

По смыслу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Как установлено судом, руководство текущей деятельностью ООО "Вторчермет" осуществляется генеральным директором, который избирается общим собранием участников общества сроком на три года и может быть досрочно переизбран. В соответствии с пунктом 7 Устава генеральный директор без доверенности действует от имени общества.

Общим собранием участников общества от 07.05.1999 принято решение об утверждении Глебова В.Н. на должность генерального директора общества, и согласно протоколам общих собраний участников общества от 21.09.2001, 06.12.2003 и 02.02.2006 его полномочия в качестве генерального директора продлевались.

На основании названных документов, а также приказа N 4-п от 06.02.2006 и выписки из ЕГРЮЛ, арбитражный суд сделал обоснованный вывод о том, что на момент совершения спорной сделки Глебов В.Н. являлся генеральным директором ООО "Вторчермет", в связи с чем правильно отклонил требование истца о признании ее недействительной, как заключенной неуполномоченным лицом.

Впоследствии решения общего собрания участников общества от 06.12.2003 и 02.02.2006 признаны недействительными. Однако данное обстоятельство не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконным, на что правильно указано судами обеих инстанций.

Также правомерно суд признал несостоятельными требования Самсонова А.А. о признании сделки недействительной, как не соответствующей нормам статьи 55 ГК РФ, статей 5, 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку заключение спорного договора купли-продажи не может быть рассмотрено как ликвидация филиала общества и внесение изменений в учредительные документы последнего, о чем заявляет истец.

Кроме того, положениями законов, на которые при этом ссылается истец, регулирующими порядок создания и деятельность представительств и филиалов, как и статьей 19 Устава ООО "Вторчермет", не отнесено решение вопроса о ликвидации филиала общества к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Согласно материалам дела, решение о продаже имущества принято большинством голосов членов Наблюдательного Совета, состав которого в количестве 5 человек избран решением общего собрания учредителей от 22.11.2005. Поэтому доводы заявителя жалобы относительно количества участвующих в голосовании членов Наблюдательного Совета подлежат отклонению.

Признаются обоснованными доводы заявителя о том, что суд вышел за пределы исковых требований, рассмотрев вопрос о соответствии сделки статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как согласно имеющемуся в деле ходатайству (т. 4 стр. 57) до рассмотрения спора истец отказался от основания оспаривания сделки в связи с нарушением порядка заключения крупной сделки, что также отражено в протоколе судебного заседания от 06.03.2007. Вместе с тем, выводы суда по рассмотрению данного вопроса не повлияли на законность принятых судебных актов об отказе в иске.

С учетом изложенного, основания для отмены судебных актов и удовлетворения карсациодщш жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 25.05.2007, постановление от 16.08.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-5533/06 19-97 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.