Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 января 2008 г. N Ф03-А59/07-1/5793 В иске о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано со ссылкой на отсутствие оснований для признания сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 января 2008 г. N Ф03-А59/07-1/5793
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 сентября 2008 г. N 6343/08 настоящее Постановление оставлено без изменения

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Кузнецов И.Н., Шилов И.П. - адвокат по доверенности N 1-4634 от 10.09.07, от ответчика: ООО "ПСК "Константа" - Слесарев С.А., представитель по доверенности б/н от 14.06.07, от третьего лица: ООО ЛЗП "Качуг" - Гусевский П.Я., директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова И.Н. на постановление от 22.10.2007 по делу N А59-2533/02-С23 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Кузнецова И.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Константа", обществу с ограниченной ответственностью "Турсервис", 3-и лица: Сахалинское учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и ООО "ЛЗП "Качуг", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 22 января 2008 года.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Константа" Кузнецов И.Н. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Константа", обществу с ограниченной ответственностью "Турсервис" о признании договора купли-продажи от 29.03.2001 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Сахалинское учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и ООО "ЛЗП "Качуг".

Решением суда от 13.09.2002 в иске отказано со ссылкой на отсутствие оснований для признания сделки недействительной (ничтожной).

Постановлением апелляционной инстанции от 22.10.2007 решение отменено, в удовлетворении требований истца отказано по тем же мотивам. При этом суд рассмотрел дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по жалобе Кузнецова И.Н., считающего их незаконными.

Заявитель полагает, что суд по изложенным основаниям должен был признать сделку недействительной.

ООО "ПСК "Константа" доводы кассационной жалобы отклонило по мотивам, указанным в своем отзыве. Другие участники рассмотрения дела отзывов не представили.

Определением от 13.12.2007 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа рассмотрение кассационной жалобы откладывалось.

В судебном заседании Кузнецовым И.Н. заявлено ходатайство об объявлении перерыва до 22.01.2008, которое было отклонено в порядке статьи 159 АПК РФ, так как причин невозможности рассмотрения дела в данном случае не имеется.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит кассационную жалобу безосновательной.

Согласно исковому заявлению Кузнецовым И.Н., являющимся участником ООО "ПСК "Константа", оспаривается действительность договора купли-продажи имущества от 29.03.2001, заключенного между "ПСК "Константа" - продавец, и ООО "Турсервис" - покупатель.

По условиям данного договора продавец обязывался передать в собственность покупателя нежилое промышленное здание главного корпуса АРЗ, общей площадью 5734,2 кв.м в г. Южно-Сахалинске, проспект Мира, 58, а покупатель - уплатить за него 542000 руб. (с НДС) в срок до 15.10.2001.

По акту приема-передачи от 06.09.2001 имущество передано последнему, и право собственности за ним зарегистрировано 10.10.2001 (свидетельство серии 65 N 045944).

Кузнецовым И.Н. в иске указывались несколько оснований для признания этой сделки как ничтожной, так и оспоримой, которые в ходе рассмотрения дела в суде не нашли своего подтверждения.

В частности, не подтвердились доводы истца о реализации спорного имущества в период запрета на отчуждение и его ареста по определению Южно-Сахалинского городского суда от 21.06.2001.

Договор купли-продажи недвижимого имущества следует считать заключенным с момента его подписания сторонами, согласно статье 425 и пункта 1 статьи 433 ГК РФ, а не с момента государственной регистрации или фактической передачи имущества (п. 3 приложения к Информационному письму Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости").

Оспариваемый договор заключался в марте 2001 года, то есть до принятия судом указанных обеспечительных мер, без нарушений требований статьи 51 ФЗ "Об исполнительном производстве", статьи 168 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности (ст. 551 ГК РФ), на что ошибочно ссылался истец, не означает регистрацию самого договора купли-продажи.

Истец не представил суду в порядке статьи 65 АПК РФ доказательства того, что по оспоренной сделке он является потерпевшим в результате злонамеренного соглашения ее сторон в соответствии со статьей 179 ГК РФ, а также что при ее заключении со стороны руководителя ООО "ПСК "Константа" допущены нарушения требований разумности и добросовестности согласно статье 53 ГК РФ, статье 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суд в соответствии с действовавшим на тот момент приказом от 05.08.1996 N 71/149 Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" сделал вывод о том, что от продажи спорного имущества уменьшений реального размера доли истца не произошло.

Судом не было выявлено таких оснований для признания недействительной (оспоримой) сделки как совершение ее руководителем ООО "ПСК "Константа" с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и заключение ее с нарушением требований о совершении крупных сделок (ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Продажа ООО "Турсервис" через продолжительное время после заключения договора купли-продажи от 29.03.2001 спорного имущества третьему лицу - ООО "ЛЗП "Качуг" без коммерческой выгоды не свидетельствует о заинтересованности руководителя продавца в ее совершении. На момент совершения сделки названных обстоятельств, на которые ссылается истец, в том числе и на принадлежность 100% доли в ООО "ЛЗП "Качуг" родственнику директора, не существовало.

Судом не установлено из представленных бухгалтерских документов превышение 25-ти процентов всей балансовой стоимости общества в рассматриваемый период, что исключает оценку спорной сделки как крупной по положениям ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы истца о наличии других взаимосвязанных сделок (договоры займа, залога) не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Кроме того, по требованиям о признании договора купли-продажи от 29.03.2001 недействительным по мотивам злонамеренного соглашения сторон (ст. 179 ГК РФ) и нарушения требований о совершении крупных сделок (ст. 46 ФЗ "Об ООО") истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно исковому заявлению о совершении сделки Кузнецов И.Н. узнал 26.10.2001, а указанные требования им заявлены в суде апелляционной инстанции 09.12.2003.

Поскольку оснований для признания договора купли-продажи от 29.03.2001 недействительным и применении последствий недействительности сделки отсутствовали, то в удовлетворении иска отказано правомерно в соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ.

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка. Новых доводов, имеющих существенное значение для настоящего спора, в ней не приводится.

Таким образом, постановление от 22.10.2007 является законным и обоснованным, поэтому изменению, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление от 22.10.2007 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-2533/02-С23 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.