Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 марта 2008 г. N Ф03-А73/07-1/5992 В иске о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО, оформленного в виде протокола, о признании недействительной сделки по перераспределению долей в уставном капитале общества, о применении последствия недействительности сделки и восстановлении истца в правах учредителя общества отказано по мотиву недоказанности истцом полной оплаты своей доли уставного капитала ООО в установленный срок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 марта 2008 г. N Ф03-А73/07-1/5992
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от заявителя Погодаев Д.Г., от ООО "Компания "ВЭНС": Комин А.В., директор; Муха А.Н., представитель по доверенности от 13.01.2008 N 17, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Погодаева Дмитрия Геннадьевича на решение от 27.06.2007 Арбитражного суда Хабаровского края, постановление от 28.09.2007 Шестого арбитражного апелляционного суда по делу N А73-14569/2006-9, по заявлению Погодаева Дмитрия Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "ВЭНС", заинтересованные лица: Комин Алексей Викторович, Муха Алексей Николаевич, о признании недействительным решения общего собрания ООО "Компания "ВЭНС" от 01.08.2006.

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2008. Полный текст постановления изготовлен 12.03.2008.

Погодаев Дмитрий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "ВЭНС" о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Компания "ВЭНС", оформленного в виде протокола от 01.08.2006, о признании недействительной сделки по перераспределению доле в уставном капитале Общества, о применении последствия недействительности сделки и восстановлении Погодаева Д.Г. в правах учредителя Общества.

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены участники ООО "Компания "ВЭНС": Комин А.В., Муха А.Н.

Решением суда от 27.06.2007, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано по мотиву недоказанности истцом полной оплаты своей доли уставного капитала ООО "Компания "ВЭНС" в установленный срок.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке и в пределах определенных ст.ст. 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Погодаева Д.Г., который просит решение и постановление отменить в связи с неправильным применением норм материального права (ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что доля в уставном капитале в размере 3333 руб. оплачена Погодаевым Д.Г. в мае 2006 года, то есть в течение года с момента регистрации общества.

Кроме того, по мнению заявителя, судом не дана оценка тому факту, что ООО "Компания "ВЭНС" нарушен порядок расторжения учредительного договора. Судом также не принято во внимание, что Погодаевым Д.Г. оплачена доля в уставном капитале раньше, чем Коминым А.В. и Муха А.Н.

В судебном заседании стороны изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационной жалобы.

Изучив доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, 25.01.2005 за основным государственным регистрационным номером 1052700020966 осуществлена государственная регистрация ООО "Компания "ВЭНС", о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 27 N 001170177.

Размер уставного капитала Общества составляет 10000 руб. (п. 6.5 устава).

Согласно уставу и учредительному договору ООО "Компания "ВЭНС" доли участников общества в уставном капитале общества распределились следующим образом: Комин А.В. - 33,33% (номинальная стоимость 3334 руб.), Погодаев Д.Г. - 33,33% (номинальная стоимость 3333 руб.) и Муха А.Н. - 33,33% (номинальная стоимость 3333 руб.).

В соответствии с п. 3.2 устава и п. 2.5 учредительного договора ООО "Компания "ВЭНС" учредители общества обязались к моменту представления учредительных документов на государственную регистрацию общества внести не менее 50% стоимости доли уставного капитала Общества. Полностью вклад в уставный капитал должен быть внесен в течение первого года деятельности Общества. 18.01.2005 Коминым А.В. и Муха А.Н. внесены денежные средства в уставный капитал ООО "Компания "ВЭНС".

В связи с тем, что доля участника Общества Погодаева Д.Г. не была внесена в уставный капитал при учреждении Общества, решением общего собрания участников ООО "Компания "ВЭНС" от 01.08.2006, оформленным протоколом N 2 доля участника Общества Погодаева Д.Г. в размере 3333 руб. (33,33%) распределена в следующих размерах: Комин А.В. - 1666 руб., Муха А.Н. - 1667 руб. В итоге стоимость долей участников Общества в уставном капитале составляет Комин А.В. - 5000 руб. (50%), Муха А.Н. - 5000 руб. (50%).

Впоследствии на основании указанного решения общего собрания участников общества в учредительные документы общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные в установленном законом порядке Инспекцией, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.11.2006 N 1052700020966.

Считая решение общего собрания участников ООО "Компания "ВЭНС" незаконным и нарушающим его права, Погодаев Д.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно п. 1 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

В соответствии с п. 3 и п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено, что истец в нарушение ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не внес свой вклад в уставный капитал общества в установленный учредительным договором и законом срок. В связи с этим судом сделан обоснованный вывод о том, что с момента истечения срока внесения вклада - 25.01.2006 его доля в уставном капитале перешла к обществу на основании п. 3 и п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из этого обоснованны выводы суда о том, что Погодаев Д.Г. утратил статус участника Общества после истечения срока оплаты доли, поэтому решение общего собрания участников общества не затрагивает его права и законные интересы.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы подателя жалобы о том, что суд пришел к неверному выводу об отсутствии доказательств оплаты истцом своей доли в уставном капитале Общества, а также об отсутствии у истца статуса участника Общества направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что имеющиеся в деле приходные кассовые ордера от 18.01.2005 N 1 и N 2 свидетельствуют об оплате своих долей в уставном капитале Общества только Коминым А.В. и Муха А.Н.

В материалах дела имеется подтверждение об уплате Погодаевым Д.Г. учредительного взноса 11.05.2006, то есть позднее срока, предусмотренного законом и учредительными документами Общества.

Суд, исследовав в совокупности материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, дал правовую оценку представленным доказательствам и сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В этой связи не подтверждаются материалами дела доводы жалобы о неправильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного судебные акты соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 27.06.2007 Арбитражного суда Хабаровского края, постановление от 28.09.2007 Шестого арбитражного апелляционного суда по делу N А73-14569/2006-9 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.