Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 марта 2008 г. N Ф03-А51/08-1/27 Иск о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества, о признании недействительными учредительного договора ООО, изменений в устав общества, утвержденных решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом, а также недействительным решения налогового органа, оформленного свидетельством, удовлетворен, поскольку оспариваемые сделки заключены с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 марта 2008 г. N Ф03-А51/08-1/27
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: от Пестова В.Д. - Семенова А.В. - представитель по доверенности от 03.04.2007 N 4173, от Голубинской Е.С., ООО "ВладПрим", Матвеева С.В. - Нигматулин А.А. - представитель по доверенности от 28.02.2008 N 355, 11.03.2005 б/н, 26.01.2006 N 668 - соответственно, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Р.Е. на постановление от 23.10.2007 по делу N А51-12967/06 34-274 Арбитражного суда Приморского края, по иску Р.Е. к Акатову Ф.А., Пестову В.Д., Трифоновой А.M., Голубинской Е.С., Матвееву А.В., Трифонову С.С., ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВладПрим", о признании недействительными сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2008 года.

Р.Е., как участник общества с ограниченной ответственностью "ВладПрим" (далее - ООО "ВладПрим", общество), обратился в Арбитражный суд Приморского края к Акатову Федору Алексеевичу, Пестову Валерию Дмитриевичу, ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.11.2002: N 2, заключенного между Акатовым Ф.А. и Пестовым В.Д., N 3 - между Акатовым Ф.А. и Трифоновым С.В., о признании недействительными учредительный договор ООО "ВладПрим" от 20.11.2002, изменений в устав общества, утвержденных решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 20.11.2002 N 1, а также недействительным решения налогового органа, оформленного свидетельством от 04.12.2002 серии 25 N 01699772.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трифонова А.M., Голубинская Е.С., ООО "ВладПрим".

Определением от 02.03.2007 процессуальное положение Трифоновой А.M. и Голубинской Е.С. изменено с третьих лиц на ответчиков, в качестве ответчиков также привлечены Трифонов С.С. в лице законного представителя Ногиной Е.С. и Матвеев С.В.

Решением от 28.05.2007 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2007 в удовлетворении иска отказано. В отношении требований о признании недействительным свидетельства от 04.12.2002 серии 25 N 01699772 производство по делу прекращено.

Законность принятого постановления от 23.10.2007 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Р.Е., в которой заявитель просит его отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права (ст.ст. 67, 68, 75 АПК РФ), оставить в силе ранее принятое решение суда первой инстанции. Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию с выводом суда о том, что истец не является участником ООО "ВладПрим".

Пестов В.Д. в отзыве на жалобу и в судебном заседании суда кассационной инстанции в лице своего представителя, возражая относительно приведенных в ней доводов, просил обжалуемое постановление оставить без изменения, как законное и обоснованное, в удовлетворении жалобы отказать. Представитель ООО "ВладПрим", Голубинской Е.С., Матвеева С.В. в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в жалобе.

До принятия постановления судом кассационной инстанции ответчики Голубинская Е.С., Трифонова А.M., Акатов Ф.А. в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ заявили ходатайства о признании иска, относительно которого в судебном заседании не возразили представители Пестова В.Д., ООО "ВладПрим", Матвеева С.В. Рассмотрев данные ходатайства, суд кассационной инстанции установил, что заявленное признание иска ответчиками не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому они подлежат удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. При этом Акатов Ф.А., Трифонова А.M., Трифонов С.С. в лице законного представителя Ногиной Е.С., Р.Е. письменно заявили о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность постановления от 23.10.2007, с учетом доводов кассационной жалобы и выступлений представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает его подлежащим отмене в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ с оставлением в силе решения от 28.05.2007.

Как следует из материалов дела, ООО "ВладПрим" зарегистрировано 03.04.2002 Управлением регистрации субъектов предпринимательской деятельности администрации г. Владивостока, единственным участником которого на момент его создания являлся Акатов Ф.А. 20.11.2002 Акатовым Ф.А. заключены договоры купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО "ВладПрим": N 1 с Матвеевым С.В. в размере 33% уставного капитала; N 2 с Пестовым В.Д. - 34%; N 3 с Трифоновым С.В. - 33% - соответственно. 20.11.2002 на общем собрании участников общества приняты решения об увеличении уставного капитала общества, распределении долей, заключении учредительного договора, регистрации изменений в учредительные документы общества, оформленные протоколом N 1. 04.12.2002 решением ИМНС РФ по Ленинскому району г. Владивостока N 2506 зарегистрированы изменения в учредительные документы общества.

Вступившим в законную силу решением от 20.09.2006 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-11544/06-17-196 решения ООО "ВладПрим", оформленные протоколом от 20.11.2002 N 1, признаны недействительными.

Вступившим в законную силу решением от 26.01.2005 Первореченского районного суда по делу N 2-53/05 признан недействительным договор от 20.11.2002 N 1, заключенный между Акатовым Ф.А. и Матвеевым С.В.

В рамках настоящего дела Р.Е., считающим себя участником ООО "ВладПрим" на основании договора купли-продажи доли от 30.10.2002, оспариваются сделки от 20.11.2002 NN 2, 3, как совершенные в нарушение статей 21, 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Р.Е. не обладает статусом участника ООО "ВладПрим", как не подтвердивший данное обстоятельство.

Свой вывод суд мотивировал отсутствием подлинника договора от 30.10.2002 и уведомления общества о состоявшейся уступке доли, а также тем, что, согласно решению Первореченского суда г. Владивостока от 25.01.2005, Акатов Ф.А. признал факт продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Матвееву С.В., Пестову В.Д. и Трифонову С.В.; решение от 20.11.2002 N 1 единственного участника общества Акатова Ф.А. о продаже принадлежащих ему 100% уставного капитала общества указанным лицам, представленное ИФНС РФ по Ленинскому району г. Владивостока в виде заверенной инспекцией копии с подлинника, представлено с документами на регистрацию изменений в учредительные документы общества 28.11.2002, что свидетельствует об отсутствии иных сведений, а именно о наличии договора от 30.10.2002 и уведомления от 30.10.2002 Р.Е. как у ООО "ВладПрим", так и у ответчиков и регистрирующего органа по состоянию на 20.11.2002.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, истец приобрел статус участника общества на основании договора купли-продажи доли в размере 15% уставного капитала общества от 30.10.2002, заключенного с Акатовым Ф.А., уведомив общество в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. При рассмотрении дела стороны по названному договору подтвердили факт состоявшейся между ними сделки, а также достоверность представленной в материалы дела истцом копии договора купли-продажи доли от 30.10.2002, принадлежность их подписей. Оригиналы указанных договора и уведомления общества о состоявшейся уступке доли от 30.10.2002 были похищены 20.04.2007, о чем в материалы дела представлена справка РУВД Ленинского района г. Владивостока от 20.04.2007 N 5/28. Вместе с тем, эти документы обозревались судом в рамках арбитражного дела N А51-11544/06-17-196 по иску Р.Е. к ООО "ВладПрим" о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 20.11.2002 N 1. Копия договора, заверенная арбитражным судом, предоставлена была в судебное заседание по настоящему делу - 23.05.2007.

Учитывая установленные обстоятельства на основании представленных в совокупности всех доказательств, а также то, что договор от 30.10.2002 не оспаривается сторонами, его подписавшими, в установленном законом порядке не признан недействительным, суд пришел к обоснованному выводу о наличии у Р.Е. статуса участника общества.

То обстоятельство, что Акатов Ф.А. произвел отчуждение своей доли в размере 100% уставного капитала общества иным лицам, что подтверждается решением суда общей юрисдикции и иными связанными с этим его действия, не может свидетельствовать об отсутствии правоотношений между ним и истцом по настоящему делу, а лишь может указывать на факт его недобросовестности по реализации существовавших прав в отношении этой доли.

Признавая оспариваемые договоры недействительными, суд первой инстанции установил, что Акатов Ф.А., будучи 20.11.2002 директором ООО "ВладПрим", но утратив статус участника общества с 19.11.2002 в связи с подачей заявления о выходе из общества, что подтверждается нотариально заверенной копией этого документа, 20.11.2002 заключает эти договоры с Пестовым В.Д. и Трифоновым С.С., по которым доля в размере 67% уставного капитала общества, принадлежащая на тот момент обществу, переходит от общества к третьим лицам. В этой связи суд сделал правомерный вывод о том, что Акатовым Ф.А. спорные сделки заключены с превышением полномочий его как директора общества, без согласия и решения участника общества - Р.Е.

Кроме того, судом установлено, что указанные сделки являлись для общества крупными, требования к порядку их совершения, установленные статьей 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в данном случае не соблюдены.

При таких обстоятельствах суд признал договоры от 20.11.2002 N 2, от 20.11.2002 N 3 на основании статьи 168 ГК РФ недействительными как заключенные с нарушением требований статей 24, 46 указанного выше закона.

Поскольку признаны недействительными оспариваемые в рамках настоящего дела договоры, решением Первореченского районного суда от 26.01.2005 по делу N 2-53/05 признан недействительным договор от 20.11.2002 N 1, решением от 20.09.2006 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-11544/06-17-196 решения ООО "ВладПрим", оформленные протоколом от 20.11.2002 N 1, признаны также недействительными, как следствие этому, суд признал недействительными изменения в устав и учредительный договор ООО "ВладПрим", касающиеся изменения размера уставного капитала общества и состава участников, утвержденные 20.11.2002, а также на основании статьи 201 АПК РФ решение налогового органа о регистрации изменений в учредительные документы ООО "ВладПрим", выраженное в форме свидетельства от 04.12.2002 серии 25 N 01699772.

В связи с тем, что при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции, правильно установив обстоятельства дела и применив нормы материального права к спорным правоотношениям сторон, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, с которым не может не согласиться суд кассационной инстанции, то постановление апелляционной инстанции от 23.10.2007 подлежит отмене с оставлением в силе решения от 28.05.2007.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 23.10.2007 по делу N А51-12967/06 34-274 Арбитражного суда Приморского края отменить, оставить решение от 28.05.2007 потому же делу в силе.