Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 марта 2008 г. N Ф03-А51/08-1/640 В иске о признании недействительной сделки купли-продажи здания отказано, поскольку иск подан обществом в суд с пропуском установленного гражданским законодательством срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 марта 2008 г. N Ф03-А51/08-1/640
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Хиневич И.С., представитель по доверенности N 68 от 07.02.2008, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Аскольд" на решение от 10.08.2007, постановление от 13.11.2007 по делу N А51-4409/2007 28-111 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Аскольд" к обществу с ограниченной ответственностью "Полицентр", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стимул-Трейд", о признании недействительной сделки купли-продажи здания от 29.12.1997.

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2008. Полный текст постановления изготовлен 18.03.2008.

Открытое акционерное общество "Аскольд" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полицентр" (в настоящее время - ЗАО "Полицентр") о признании недействительной сделки купли-продажи здания овощехранилища, расположенного по адресу: г. Арсеньев, ул. Луговая, 8, совершенной между сторонами 29.12.1997.

Иск обоснован тем, что сделка от 29.12.1997, являющаяся для ОАО "Аскольд" крупной, в совершении которой имеется заинтересованность генеральных директоров истца и ответчика, совершена с нарушением порядка, установленного статьями 78, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах". В связи с этим указанная сделка должна быть признана недействительной на основании данных норм права.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Стимул-Трейд".

Решением от 10.08.2007 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2007 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что иск подан ОАО "Аскольд" в арбитражный суд с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, что является основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Аскольд" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что судом неполно выяснены обстоятельства того, с какого момента ООО "Аскольд" узнало и могло узнать о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, в частности о заинтересованности генерального директора истца в совершении сделки, что повлекло неправильное применение статей 181, 199 ГК РФ.

ЗАО "Полицентр" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает решение и постановление апелляционной инстанции принятыми с правильным применением норм права и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель истца дал пояснения, соответствующие тексту кассационной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда не явились.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как установлено судебными инстанциями, 29.12.1997 между ОАО "Аскольд" в лице генерального директора Шаторного СИ. и ООО "Полицентр" в лице директора Омельяненко Л.П. заключен договор купли-продажи овощехранилища, расположенного по адресу: г. Арсеньев, ул. Луговая, 8.

Данная сделка исполнена путем передачи истцом ответчику отчужденного объекта недвижимости по акту приема-передачи от 29.12.1997 и право собственности ответчика на этот объект зарегистрировано БТИ г. Арсеньева 24.02.1998.

Критерии отнесения сделки акционерного общества к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, определены в статье 81 ФЗ "Об акционерных обществах". Статья 83 этого же Закона устанавливает требования к порядку заключения таких сделок.

Сделка, совершенная с нарушением требований статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной на основании статьи 84 названного Закона.

Исходя из положений данных норм права, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что сделка акционерного общества, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой, следовательно, к ней применяются положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ о сроке исковой давности.

В соответствии с данной нормой права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом согласно позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должно начинаться с момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о совершении сделки заинтересованными лицами.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ и статьей 69 ФЗ "Об акционерных обществах" юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, в том числе совершает сделки, через свои органы, в частности через генерального директора как единоличного исполнительного органа общества.

Исходя из анализа данных норм права, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия органа акционерного общества по совершению сделки должны рассматриваться как действия самого общества. При этом наличие у лица, осуществляющего функции генерального директора общества, заинтересованности в совершении сделки не влияет на статус данного лица как органа управления общества и не допускает иного толкования указанных правовых норм.

Поэтому, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции генерального директора общества, совершена от имени общества этим лицом, то общество на момент совершения данной сделки не может не знать, как о том, что эта сделка совершена, так и о том, что в ее совершении имеется заинтересованность указанного лица.

Поскольку договор купли-продажи от 29.12.1997 заключен со стороны ОАО "Аскольд" генеральным директором, арбитражный суд сделал соответствующий вышеуказанным нормам права вывод о том, что срок исковой давности на оспаривание данной сделки как сделки с заинтересованностью подлежит исчислению с даты совершения сделки - с 29.12.1997. Следовательно, на дату предъявления настоящего иска - 18.04.2007 - годичный срок исковой давности на оспаривание сделки по этому основанию истек.

Довод заявителя жалобы о том, что ОАО "Аскольд" не знало и не могло знать о совершении спорной сделки с момента ее совершения, ввиду неосведомленности об этом совета директоров и акционеров общества, кассационной инстанцией отклоняется как основанный на неверном толковании статьи 53 ГК РФ и статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

По этим же основаниям кассационная инстанция отклоняет довод жалобы о том, что срок исковой давности на оспаривание данной сделки как сделки с заинтересованностью следует исчислять с момента, когда о ее совершении узнало или могло узнать лицо, исполняющее функции единоличного органа управления общества на момент предъявления иска.

Признавая сделку-договор купли-продажи от 29.12.1997, оспариваемый по мотиву крупности, оспоримой, судебные инстанции не учли, что согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу данной нормы права при отсутствии в законе указания на оспоримость сделки, либо на иные последствия совершения сделки с нарушением закона или иных правовых актов, такая сделка должна рассматриваться как ничтожная.

Между тем статья 79 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент заключения договора от 29.12.1997, не содержала правил об оспоримости крупной сделки.

Следовательно, вывод арбитражного суда о том, что сделка-договор от 29.12.1997 как крупная сделка является оспоримой, противоречит статьям 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и статье 168 ГК РФ.

Между тем данная ошибка в квалификации сделки не повлияла на правильность вывода судебных инстанций об истечении срока исковой давности на оспаривание этой сделки по мотиву крупности ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (с учетом разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Судебные инстанции установили, что спорная сделка исполнена сторонами 29.12.1997, то есть трехгодичный срок исковой давности на оспаривание данной сделки как крупной, исчисляемый с указанной даты, на момент предъявления настоящего иска истек.

Поскольку ЗАО "Полицентр" заявило о применении исковой давности по настоящему иску, то решение и постановление апелляционной инстанции об отказе в иске соответствуют пункту 2 статьи 199 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы о подмене объектов недвижимости, отчужденных по договору от 29.12.1997, судом кассационной инстанции отклоняется.

Согласно статье 167 ГК РФ для признания сделки недействительной имеют значение обстоятельства, существовавшие на момент совершения данной сделки. Обстоятельства, касающиеся дальнейшего исполнения сделки, не влияют на ее юридическую силу.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражным судом не допущено. Ошибка в применении статьи 168 ГК РФ и статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" при квалификации сделки от 29.12.1997, не повлияла на правильность вывода суда об истечении срока исковой давности по данному иску. Поэтому, несмотря на данное нарушение норм материального права, кассационная инстанция считает возможным оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 10.08.2007, постановление от 13.11.2007 по делу N А51-4409/2007 28-111 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.