Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 июня 2008 г. N Ф03-А24/08-1/2071 В удовлетворении иска о признании недействительными договоров дарения об отчуждении зданий общежитий отказано по мотиву отсутствия доказательств нарушения законодательства об акционерных обществах и пропуска срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 июня 2008 г. N Ф03-А24/08-1/2071
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Молевой Натальи Леонидовны на решение от 21.01.2008, постановление от 07.04.2008 по делу N А24-4446/07-07 Арбитражного суда Камчатской области, по иску индивидуального предпринимателя Молевой Натальи Леонидовны к открытому акционерному обществу "Камчатскэнерго", Комитету по управлению имуществом Петропавловск-Камчатского городского округа о признании сделок недействительными.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2008 года.

Индивидуальный предприниматель Молева Наталья Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Камчатской области с иском к открытому акционерному обществу "Камчатскэнерго" и Комитету по управлению имуществом Петропавловск-Камчатского городского округа о признании недействительными трех договоров дарения от 25.02.2004 об отчуждении зданий общежитий, расположенных по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, улица Петропавловское шоссе, 41 и по улице Звездная, 5.

Решением от 21.01.2008 и постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2008 в удовлетворении исковых требования истцу отказано по мотиву отсутствия доказательств нарушения статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пропуска срока исковой давности.

Законность судебных актов проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 286-289 АПК РФ по кассационной жалобе предпринимателя Молевой Н.Л., в которой заявитель просит их отменить, считая, что судом неправильно дана оценка представленным документам, в результате необоснованно сделан вывод об отсутствии нарушений при совершении сделок дарения имущества и неправильно определен срок исковой давности.

По мнению заявителя, срок исковой давности должен исчисляться с июня 2007 года, то есть тогда когда фактически предприниматель узнал о договорах дарения, а не с 2005 года. Кроме того, истец не согласен с мнением суда о том, что сделки дарения являются оспоримыми, он считает, что поскольку они совершены с нарушением закона, то такие сделки ничтожны.

В судебное заседание стороны не явились, несмотря на надлежащее извещение.

ОАО "Камчатскэнерго" в представленном отзыве жалобу отклонило и просило судебные акты оставить без изменения.

Из материалов дела установлено, 25.02.2004 ОАО "Камчатскэнерго" (даритель) и Комитет по управлению имуществом Петропавловск-Камчатского городского округа (одаряемый) заключили три договора дарения, по которым даритель передал в собственность одаряемому: по первому договору - здание общежития, площадь общая 5166,7 кв.м., жилая 2601,0 кв.м., расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, ул. Звездная, 5, с остаточной балансовой стоимостью по состоянию на 01.02.2004 в размере 11518189 руб. регистрация сделки и права собственности произведена 25.02.2005. По второму договору - здание общежития, площадь общая 1922,3 кв.м., жилая 829,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, ул. Петропавловское шоссе, 41, с остаточной балансовой стоимостью по состоянию на 01.02.2004 в размере 5906567 руб. Регистрация сделки и права собственности произведена 28.03.2005. И по третьему договору - здание общежития, площадь общая 1553,7 кв.м., жилая 748,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, ул. Петропавловское шоссе, 41, с остаточной балансовой стоимостью по состоянию на 01.02.2004 в размере 4166310 руб. Регистрация сделки и права собственности произведена 28.03.2005.

В соответствии с пунктами 4.3 договоров одаряемый приобретает право собственности на имущество с момента государственной регистрации перехода права собственности. Данный пункт имеет силу передаточного акта.

Предприниматель Молева Н.Л., являясь учредителем ОАО "Камчатскэнерго", обратилась в арбитражный суд, полагая, что указанные договоры заключены с нарушением статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 572-582 Гражданского кодекса РФ, поэтому должны быть признаны недействительными (ничтожными) по статье 168 Гражданского кодекса РФ как противоречащие закону.

Арбитражный суд, рассматривая спор, правомерно пришел к выводу, что совершенные ОАО "Камчатскэнерго" сделки-дарения 25.02.2004, оспариваемые предпринимателем по статье 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах", относятся к оспариваемым сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности должны быть заявлены в течение года. Начало течения срока исковой давности начинает со дня, когда сторона (истец) узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как усматривается из документов, о совершенной сделке предприниматель Молева Н.Л. должна была узнать 26.05.2005, когда проводилось ОАО "Камчатскэнерго" годовое общее собрание акционеров, где обсуждались вопросы утверждения годового отчета по результатам 2004 года, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках общества, о распределении прибыли и убытков по результатам 2004 финансового года, в том числе отражающими совершаемые обществом сделки по отчуждению имущества. О проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Камчатскэнерго" предприниматель Молева Н.Л. (ранее Старшенина) была уведомлена, о чем свидетельствует реестр об отправке заказной корреспонденции за N 2504, также о проведении собрания было опубликовано объявление в газете "Вести" от 30.04.2005.

Кроме того, о том, что здание общежития в г. Петропавловск-Камчатском по ул. Звездная, 5 не принадлежит ОАО "Камчатскэнерго" предприниматель узнала также 20.09.2006, заключая договор N 4597 на аренду нежилых помещений площадью 109,9 кв.м. с Комитетом по управлению имущество Петропавловск-Камчатского городского округа.

Таким образом, довод истца о том, что о совершенных сделках по отчуждению имущества ОАО "Камчатскэнерго" Комитету по управлению имуществом г. Петропавловск-Камчатского она узнала в июне 2007 года, необоснован.

Поэтому арбитражный суд Камчатской области правомерно пришел к выводу, что предприниматель Молева Н.Л. обратилась с иском в суд об оспаривании сделок дарения с пропуском годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который истек в мае 2006 года, иск заявлен 07.09.2007.

Обоснованно судом указано и о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию договоров по ничтожности.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что для признания недействительными ничтожных сделок срок исковой давности три года начинает течь с момента их исполнения.

По оспариваемым договорам передача имущества состоялась с момента подписания, то есть 25.02.2004, следовательно, трехгодичный срок исковой давности истек 25.02.2007, предприниматель обратилась в арбитражный суд 07.09.2007.

Кроме того, необоснованны возражения истца и по поводу нарушения совершения сделок статьями 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает определение цены (денежной оценки) имущества, когда требуется оценка имущества в случаях, предусмотренных статьями 78, 83 настоящего Закона при совершении крупных сделок, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Истец не представил документы, что оспариваемые им сделки являются крупными.

Из данных, представленных ОАО "Камчатскэнерго", сделки дарения даже в их взаимосвязи не являются крупной сделкой и решение об их совершении было принято в соответствии с требованиями статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава акционерного общества, то есть большинством голосов членов Совета директоров общества, принявших участие в заседании, что подтверждается протоколом от 15.08.2002 N 7.

Следовательно, довод предпринимателя Молевой Н.Л. о несоблюдении ОАО "Камчатскэнерго" при заключении договоров статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" необоснован, поскольку при заключении их не требовалось определение рыночной стоимости отчуждаемых объектов независимым оценщиком, так как это не предусмотрено законом и уставом.

Вывод предпринимателя Молевой Н.Л. о том, что ОАО "Камчатскэнерго", совершая дарение трех объектов недвижимости, допустил уменьшение уставного капитала, противоречит статье 101 ГК РФ и статье 29 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Дарение (отчуждение) недвижимости имущества не может являться уменьшением уставного капитала, который представляет собой условную величину, составляющей первоначальную сумму номинальной стоимости акцепт, которая может изменяться в сторону увеличения или уменьшения.

Уменьшение уставного капитала производится в случаях, установленных статьями 34, 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", под которые отчуждение недвижимого имущества не подпадает.

Из изложенного следует, что судом первой и апелляционной инстанций правильно дана оценка всем обстоятельствам по делу и правомерно отказано истцу в удовлетворении исковых требований.

Факта нарушения судом норм процессуального права не установлено.

В порядке статьи 1 АПК РФ Молева Н.Л. судом надлежаще была извещена о месте и времени разбирательства по делу.

Документов в момент рассмотрения дела, подтверждающих о невозможности явки в суд и обеспечить явку своего представителя не представила, поэтому суд в соответствии с нормами статьи 123 АПК РФ рассмотрел спор без участия истца.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 284-286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 21.01.2008, постановление от 07.04.2008 Арбитражного суда Камчатской области по делу N А24-4446/07-07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.