Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 августа 2008 г. N Ф03-А59/08-1/2107 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи магазина и применении последствий его недействительности, о признании недействительным договора ипотеки магазина и о признании незаконной передачи арестованного имущества взыскателю апелляционному суду следует повторно рассмотреть дело по правилам, установленным арбитражным законодательством РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 августа 2008 г. N Ф03-А59/08-1/2107
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональный акционерный банк экономического сотрудничества "Сахалин-Вест" на постановление от 07.04.2008 по делу N А59-393/05-С6 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Моисеева Юрия Андреевича к индивидуальному предпринимателю Тарасенко Алине Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Пассат", третье лицо: открытое акционерное общество "Межрегиональный акционерный банк экономического сотрудничества "Сахалин-Вест", о признании недействительным договора купли-продажи магазина от 19.04.2004 и применении последствий его недействительности, о признании недействительным договора ипотеки магазина от 21.05.2004 и о признании незаконной передачи арестованного имущества взыскателю.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2008 года.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Пассат" Моисеев Ю.А. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к индивидуальному предпринимателю Тарасенко А.И. и ООО "Пассат" (далее - общество) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи помещения магазина по адресу: п. Южно-Курильск, ул. 60 лет ВЛКСМ, 14 от 19.04.2004 и применении последствий недействительности ничтожной сделки; о признании недействительным договора ипотеки этого же помещения магазина от 21.05.2004, заключенного между ИП Тарасенко А.И. и ОАО "Межрегиональный акционерный банк экономического сотрудничества "Сахалин-Вест" (далее - банк); о признании незаконной передачи нереализованного арестованного имущества (помещения магазина) взыскателю, произведенной 08.09.2006 (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО МАБЭС "Сахалин-Вест".

Иск обоснован тем, что договор купли-продажи от 19.04.2004 противоречит статье 179 и пункту 3 статьи 182 ГК РФ, так как заключен генеральным директором ООО "Пассат" Тарасенко А.И. в отношении себя лично при злонамеренном соглашении сторон, в связи с чем данная сделка является недействительной на основании статей 166, 168 ГК РФ и к ней подлежат применению последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ. Кроме того, по мнению истца, все последующие сделки в отношении спорного имущества также являются недействительными.

Определением суда от 27.10.2005 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что истец не является участником ООО "Пассат".

Определением от 09.02.2007 определение о прекращении производства по делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку истец в судебном порядке восстановлен в составе участников ООО "Пассат".

Решением суда от 04.10.2007 в удовлетворении исковых требований Моисеева Ю.А. отказано.

Решение мотивировано тем, что факт злонамеренного соглашения сторон при заключении договора купли-продажи от 19.04.2004 не установлен, а Тарасенко А.И., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Пассат", была вправе выдать от имени общества доверенность на продажу спорного имущества и нарушений статьи 179, пункта 3 статьи 182 ГК РФ не совершила.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2008 решение суда первой инстанции отменено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2004, заключенный между ООО "Пассат" и ИП Тарасенко А.И., признан недействительным ввиду несоответствия пункту 3 статьи 182 ГК РФ, в применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано. В части исковых требований Моисеева Ю.А. о признании недействительным договора ипотеки от 21.05.2004 и о признании незаконной передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

При этом апелляционная инстанция исходила из того, что в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридические лица приобретают права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы. Следовательно, Тарасенко А.И. являясь генеральным директором ООО "Пассат", заключила договор купли-продажи помещения магазина от имени общества сама с собой, чем нарушила пункт 3 статьи 182 ГК РФ. В связи с этим данная сделка является ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ. В применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение отказано, поскольку имущество, являющееся предметом ничтожной сделки, на момент рассмотрения спора выбыло из собственности ответчиков и передано в собственность третьего лица - банка. В части остальных исковых требований апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что они судом первой инстанции не рассмотрены, поэтому для их рассмотрения по существу дело должно быть направлено в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе банк просит постановление апелляционной инстанции от 07.04.2008 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 04.10.2007.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судом статьи 53 ГК РФ, согласно которой действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Исходя из этого, Тарасенко А.И. как генеральный директор ООО "Пассат" при заключении договора от 19.04.2004 не являлась представителем общества, а действовала как его исполнительный орган, поэтому в данном случае пункт 3 статьи 182 ГК РФ применению не подлежит.

В отзыве на кассационную жалобу Моисеев А.И. опровергает доводы банка и просит в удовлетворении жалобы отказать. Считает, что согласно статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор купли-продажи от 19.04.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

ИП Тарасенко А.И. отзыв на кассационную жалобу не представила.

Представители сторон и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения апелляционной инстанцией суда норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым постановление от 07.04.2008 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд по следующим основаниям.

Как установлено первой и апелляционной инстанциями арбитражного суда, 19.04.2004 между ООО "Пассат" (продавец), от имени которого действовал Колначев Р.Н. на основании нотариально удостоверенной доверенности, и ИП Тарасенко А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - помещения магазина площадью 118,8 кв.м, расположенного по адресу: п. Южно-Курильск, ул. 60 лет ВЛКСМ, 14.

Впоследствии между ИП Тарасенко А.И. (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключен договор ипотеки от 21.05.2004 N 113-ЗИ, по которому помещение магазина передано банку в залог с целью обеспечения обязательств ИП Тарасенко А.И., вытекающих из кредитного договора от 17.05.2004.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2005 по делу N А59-5099/04-С16 с ИП Тарасенко А.И. в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 17.05.2004 в размере 1200000 руб. и 65000 руб. процентов за пользование кредитом с обращением взыскания на помещение магазина, являвшееся предметом договора ипотеки от 21.05.2004 N 113-ЗИ.

В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании указанного решения арбитражного суда, судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 28.08.2006 о передаче нереализованного арестованного имущества взыскателю - банку. Спорное помещение магазина передано банку по акту от 08.09.2006 и право собственности на него зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.11.2006 N 65АБ N 025644.

Считая договор купли-продажи от 19.04.2004 недействйтельным в связи с нарушением при его заключении статьи 179 и пункта 3 статьи '182 ГК РФ, а в связи с этим - недействительными все последующие сделки в отношении помещения магазина, Моисеев Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 19.04.2004 заключен от имени общества Колначевым Р.Н., действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 19.04.2004, выданной генеральным директором ООО "Пассат" Тарасенко А.И.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования Моисеева Ю.А. в части признания договора купли-продажи от 19.04.2004 ничтожной сделкой, апелляционная инстанция исходила из того, что сторонами данного договора нарушены требования пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Установив, что генеральный директор ООО "Пассат" и покупатель спорного магазина ИП Тарасенко А.И. одно и то же лицо, апелляционная инстанция на основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ пришла к выводу о том, что в нарушение пункта 3 статьи 182 ГК РФ Тарасенко А.И. заключил договор от имени общества сама с собой.

|Однако данные выводы суда апелляционной инстанции сделаны неправильным применением норм материального права.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение правовых обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, Тарасенко А.И., будучи единоличным исполнительным органом ООО "Пассат", не может рассматриваться в качестве представителя общества в оспариваемой сделке и пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

Ошибка суда апелляционной инстанции в определении статуса Тарасенко А.И. как представителя ООО "Пассат" повлекла за собой неправильное применение норм материального права, что является основанием для отмены постановления от 07.04.2008 на основании части 2 статьи 288 АПК РФ.

Кроме того, направляя дело в первую инстанцию суда для рассмотрения по существу исковых требований Моисеева Ю.А. в части признания недействительным договора ипотеки от 21.05.2004 и признания незаконной передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю, апелляционная инстанция вышла за пределы своих полномочий, установленных статьей 269 АПК РФ.

Как следует из постановления от 07.04.2008, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что суд первой инстанции нарушил требования статьи 170 АПК РФ и не рассмотрел два вышеуказанных требования истца. При этом апелляционная инстанция указала, что в силу статей 257, 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исходя из этого, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно статье 269 АПК РФ не вправе по результатам рассмотрения апелляционной жалобы в случае отмены решения направить дело на новое рассмотрение, а должен принять одно из возможных решений в соответствии с пунктами 2 или 3 этой же статьи.

Следовательно, апелляционная инстанция суда в силу указанных норм процессуального права, отменив решение суда первой инстанции от 04.10.2007, должна была повторно рассмотреть дело в полном объеме и принять решение по всем исковым требованиям Моисеева Ю.А.

С учетом изложенного постановление от 07.04.2008, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, подлежит отмене на основании частей 1-3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует повторно рассмотреть дело по правилам, установленным главой 34 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 07.04.2008 по делу N А59-393/05-С6 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.