Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 сентября 2008 г. N Ф03-4113/2008 В иске о признании недействительным договора уступки права требования, недействительной государственной регистрации договора уступки права требования отказано, т.к. суд установил, что уставом общественной организации не предусмотрены ограничения по совершению сделок, приведенные в обоснование ничтожности договора, нормы Закона о некоммерческих организациях также не предусматривают таких ограничений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 сентября 2008 г. N Ф03-4113/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Розонова Ю.А. - представитель по доверенности от 09.01.2008 N 1, от ответчика: Илюхина Н.Г. - директор, приказ от 03.03.2008 N 2, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Благовещенской городской общественной организации Амурского регионального отделения Союза МЖК России на решение от 13.12.2007, на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 по делу N А04-7015/07-23/160 Арбитражного суда Амурской области, по иску Благовещенской городской общественной организации Амурского регионального отделения Союза МЖК России к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская ипотечная строительная компания", Управлению Федеральной регистрационной службы по Амурской области, третье лицо: Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска, о признании недействительными договора, государственной регистрации договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2008. Полный текст постановления изготовлен 25.09.2008.

Благовещенская городская общественная организация Амурское региональное отделение Союза МЖК России (далее - БГОО АРО Союза МЖК России, общественная организация) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская ипотечная строительная компания" (далее - ООО "Амурская ипотечная строительная компания"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Амурской области (далее - УФРС по Амурской области) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.02.2007, недействительной государственной регистрации договора уступки права требования от 20.02.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска.

Решением от 13.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общественная организация просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, выводы суда о возможности совершения сделки председателем организации без согласия общего собрания членов организации не соответствуют ст. 29 ФЗ "О некоммерческих организациях", настаивает на необходимости такого согласия. Полагает, что договор совершен безвозмездно, без согласия высшего органа управления; передача права аренды лишило общественную организацию возможности выполнения своих уставных задач. Ссылается на недобросовестность ООО "Амурская ипотечная строительная компания", поскольку сделка совершена безвозмездно; на решение Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-742/08-15/5, в котором сделан вывод, что если юридическое лицо действовало с превышением полномочий, следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

В отзыве УФРС по Амурской области, опровергая доводы кассационной жалобы, просило оставить судебные акты без изменения как соответствующие закону, установленным обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общественной организации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, заявил ходатайство о приобщении к кассационной жалобе нотариально заверенных пояснений Ермолаева И.А., являющегося председателем организации. Данное ходатайство рассмотрено и отклонено судом кассационной инстанции согласно п. 3 ст. 277 АПК РФ.

ООО "Амурская ипотечная строительная компания" как в отзыве на кассационную жалобу, так и через своего представителя, возражая относительно доводов жалобы, просило оставить судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа правовых оснований для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела, 20.02.2007 между Благовещенской городской общественной организацией Амурского регионального отделения Союза МЖК России (цедент) и ООО "Амурская ипотечная строительная компания" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цессионарий принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 26.01.2007 N 1362 в отношении земельного участка площадью 1088 кв.м, кадастровый номер 28:01:130064:0141, расположенного по адресу: г. Благовещенск, зона: 13, в квартале: N 64, назначением - под строительство административного здания с детским культурно-игровым центром. Договором предусмотрены обязанность цессионария уведомлять Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска о переуступке прав и обязанностей по договору от 26.01.2007 N 1362 (п. 1.3), государственная регистрация договора в УФРС по Амурской области (п. 4.1).

Письмом от 21.02.2007 Комитет согласовал переуступку прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.01.2007 N 1362. УФРС по Амурской области проведена государственная регистрация сделки уступки по договору аренды земельного участка от 26.01.2007 N 1362, о чем сделана соответствующая регистрационная запись (л.д. 78, т. 2).

Общественная организация, полагая, что сделка - договор уступки права требования от 20.02.2007 совершена в нарушение п. 5.2 Устава, ст.ст. 29, 30 ФЗ "О некоммерческих организациях" без согласия высшего органа организации - собрания, безвозмездно, что влечет ее недействительность согласно ст. 168 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При разрешении спора судом установлены следующие обстоятельства.

Предметом договора уступки от 20.02.2007 являлось право аренды на земельный участок площадью 1088 кв.м. В деле представлен договор от 26.01.2007 N 1362, заключенный между Комитетом по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска (арендодатель) и общественной организацией (арендатор), согласно которому арендатор принял в аренду на срок с 18.01.2007 по 18.01.2010 земельный участок площадью 1088 кв.м, расположенный по адресу: г. Благовещенск, зона: 13, в квартале: N 64, для строительства административного здания с детским культурно - игровым центром.

Договор заключен на основании постановления мэра г. Благовещенска от 18.01.2007 N 109.

Возможность передачи права аренды земельного участка, в том числе по договору уступки права требования, согласуется с п. 5 ст. 22 ЗК РФ.

Оспариваемый договор со стороны общественной организации подписан ее председателем Ермолаевым И.А.

В деле представлен приказ о продлении полномочий председателя БГОО АРО Союза МЖК России Ермолаева И.А., доказательств того, что на момент совершения сделки у председателя Ермолаева И.А. истекли полномочия либо собранием организации избран иной руководящий орган, в деле не представлено, как и не представлено доказательств того, что председатель организации по любым вопросам деятельности организации руководствуется решениями собрания.

Согласно уставу БГОО АРО Союза МЖК России является городской общественной организацией, созданной для содействия созданию и развитию молодежных жилых комплексов; членство осуществляется на добровольной основе по заявлению; высшим органом является собрание, к компетенции которого относится, в том числе принятие решений по любым вопросам деятельности организации, определяет основные направления ее деятельности и др. (п. 5.2 устава), представляет интересы организации председатель, в пределах своей компетенции вправе, в том числе заключать от имени организации договоры, связанные с ведением хозяйственной, финансовой и предпринимательской деятельности, а также кредитные договоры (п. 5.3).

В этой связи суд установил, что уставом общественной организации не предусмотрены ограничения по совершению сделок, приведенные в обоснование ничтожности договора, нормы ст.ст. 29, 30 ФЗ "О некоммерческих организациях" также не предусматривают таких ограничений.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для признания ничтожным договора уступки права требования от 20.02.2007 согласно ст. 168 ГК РФ.

Подлежат отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о нерассмотрении судом довода о безвозмездном характере совершенной сделки, поскольку, обосновывая свою позицию, истец связывает безвозмездность с нарушением прав общественной организации на выполнение уставных задач и недобросовестностью ООО "Амурская ипотечная строительная компания". Вместе с тем правового обоснования ничтожности сделки в силу ее безвозмездности не приведено.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 13.12.2007, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 по делу N А04-7015/07-23/160 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.