Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 октября 2008 г. N Ф03-4244/2008 Внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 октября 2008 г. N Ф03-4244/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца; Т.И. Харина, адвокат, доверенность б/н от 19.03.2008 от ответчика: А.С. Набока, представитель, доверенность от 0 3 12.2007 N 7-общ; Е.В. Кравченко, гендиректор рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО Хабаровского строительно-монтажного управления "Дальстальконструкция" на решение от 12.05.2008, на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А73-1659/2008-36 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Пилипенко Ларисы Николаевны к закрытому акционерному обществу Хабаровскому строительно-монтажному управлению "Дальстальконструкция" об обязании внесения записи в реестр акционеров.

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2008. Полный текст постановления изготовлен 07.10.2008.

Пилипенко Лариса Николаевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу Хабаровскому строительно-монтажному управлению "Дальстальконструкция" (далее - ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция", общество) об обязании ответчика внести запись о включении ее в реестр акционеров общества на основании статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда от 12.05.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ответчика внести в реестр акционеров запись о регистрации в качестве акционера ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция" Л.Н. Пилипенко, владеющей 1249 обыкновенными акциями указанного акционерного общества.

В кассационной жалобе ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция" просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение норм материального права - Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра). Указывает на то, что судом не исследован вопрос о наличии у ответчика акций, свободных от прав третьих лиц, которые могут быть зачислены на лицевой счет истца. Кроме того, ссылается на то, что в решении мирового судьи, являющемся основанием для внесения записи об истце в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция", акции, на которые признано право собственности Л.Н. Пилипенко, не идентифицированы.

В отзыве на кассационную жалобу Л.Н. Пилипенко выразила несогласие с доводами жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция" и Л.Н. Пилипенко поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее соответственно, дав по ним пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением мирового судьи судебного участка N 15 Индустриального района г. Хабаровска от 11.05.2007 по делу N 2-292-15/2007 за Л.Н. Пилипенко признано право собственности на 1249 обыкновенных акций ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция", принадлежащих ранее ее мужу Е.П. Пилипенко (сертификат N 016), умершему 20.05.1999.

Л.Н. Пилипенко обратилась в ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция" с требованием о включении ее на основании указанного судебного акта в реестр акционеров общества, приложив к нотариально заверенной анкете решение мирового судьи от 11.05.2007.

Данное требование ответчиком не исполнено, уведомление об отказе от внесения записи в реестр акционеров ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция" в адрес истца не направлялось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Л.Н. Пилипенко в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра). Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись (пункт 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

В данном случае, как установлено арбитражным судом, держателем реестра является само общество.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Положением о ведении реестра (п. 7.3.2) установлено, что документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования, являются: свидетельство о праве на наследство; документ удостоверяющий личность: подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

Представленные заявителем документы суд признал достаточными для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования. При этом судом принято во внимание неоднократное обращение Л.Н. Пилипенко к ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция" с аналогичным требованием, судебные разбирательства, связанные с наследованием акций истцом, участниками которых было общество, а также отсутствие мотивированного отказа ответчика на заявление Л.Н. Пилипенко от 18.01.2008, в том числе по причине не представления ею необходимых на то документов.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, в кассационной инстанции не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Довод жалобы о том, что в решении мирового судьи, являющемся основанием для внесения записи об истце в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО ХСМУ "Дальстальконструкция", акции, на которые признано право собственности Л.Н. Пилипенко, не идентифицированы, судом кассационной инстанции отклоняется, так как данное судебное решение вступило в законную силу.

Иные доводы жалобы судом кассационной инстанции во внимание не принимаются как не имеющие правового значения в рамках заявленных требований.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, которые привели либо могли привести к принятию неправильного решения или являются безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 12.05.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А73-1659/2008-36 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.