Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 ноября 2008 г. N Ф03-4802/2008 В иске о признании недействительным договора уступки права требования, применении последствий его недействительности, недействительным зарегистрированного права аренды земельного участка отказано, поскольку спорный договор заключен в рамках хозяйственной деятельности организации согласно Устава общественной организации, не противоречит целям ее деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 ноября 2008 г. N Ф03-4802/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Розонова Ю.А. - представитель по доверенности от 09.01.2008 N 1, от ответчика: Кузьмин В.М. - представитель по доверенности от 20.03.2008 N 4, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Благовещенской городской общественной организации Амурского регионального отделения Союза МЖК России на решение от 21.04.2008, на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 по делу N А04-667/08-23/40 Арбитражного суда Амурской области, по иску Благовещенской городской общественной организации Амурского регионального отделения Союза МЖК России к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская ипотечная строительная компания", третьи лица: Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска, Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области, о признании сделки недействительной, применении последствий.

Резолютивная часть постановления объявлена 5 ноября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2008 года.

Благовещенская городская общественная организация Амурское региональное отделение Союза МЖК России (далее - БГОО АРО Союза МЖК России, общественная организация) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская ипотечная строительная компания" (далее - ООО "Амурская ипотечная строительная компания") о признании недействительной сделки - договор уступки права требования от 20.02.2007 согласно ст. 173 ГК РФ, применении последствий ее недействительности; недействительным зарегистрированного права аренды земельного участка площадью 1088 кв.м, кадастровый номер 28:01:130064:0141, расположенного в г. Благовещенске, зона 13 квартал N 64, с целевым назначением под строительство административного здания с детским культурно-игровым центром за ООО "Амурская ипотечная строительная компания".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска (далее - Комитет), Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области (далее - УФРС по Амурской области).

Решением от 21.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общественная организация просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как несоответствующие нормам права. Заявитель настаивает, что оспариваемая сделка совершена в противоречие с основной уставной деятельностью БГОО АРО Союза МЖК России. Так, договором уступки права требования совершено отчуждение права аренды земельного участка, являющееся неимущественным активом общественной организации, полагает, что такое отчуждение возможно только с согласия общего собрания членов организации на основании ч. 3 ст. 29 ФЗ "О некоммерческих организациях". Данное отчуждение лишило общественную организацию возможности выполнения своих уставных задач. Заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что сделка направлена на погашение имеющейся у истца задолженности; выводами апелляционной инстанции о том, что сделка является обычным хозяйственным договором, связанным с распоряжением имущества общественной организации; полагает, что сделка совершена безвозмездно.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общественной организации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. ООО "Амурская ипотечная строительная компания" как в отзыве на кассационную жалобу, так и через своего представителя, возражая относительно доводов жалобы, просило оставить ее без удовлетворения, указав на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной согласно ст. 173 ГК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа правовых оснований для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела, 20.02.2007 между Благовещенской городской общественной организацией Амурского регионального отделения Союза МЖК России (цедент) и ООО "Амурская ипотечная строительная компания" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цессионарий принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 26.01.2007 N 1362 в отношении земельного участка площадью 1088 кв.м, кадастровый номер 28:01:130064:0141, расположенного по адресу: г. Благовещенск, зона: 13, в квартале: N 64, с целевым назначением - под строительство административного здания с детским культурно-игровым центром. Договором предусмотрены: обязанность цессионария уведомить Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска о переуступке прав и обязанностей по договору от 26.01.2007 N 1362 (п. 1.3), государственная регистрация договора в УФРС по Амурской области (п. 4.1).

Письмом от 21.02.2007 Комитет согласовал переуступку прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.01.2007 N 1362. УФРС по Амурской области проведена государственная регистрация сделки - уступка права по договору аренды земельного участка от 26.01.2007 N 1362, о чем сделана соответствующая регистрационная запись.

Общественная организация, полагая, что сделка - договор уступки права требования от 20.02.2007 совершена в нарушение п. 5.2 Устава, ст. 29 ФЗ "О некоммерческих организациях" без согласия высшего органа организации - собрания, безвозмездно, что влечет ее недействительность согласно ст. 173 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Обосновывая недействительность сделки согласно ст. 173 ГК РФ, общественная организация указала на п. 5.2 Устава, ст. 29 ФЗ "О некоммерческих организациях".

Согласно Уставу БГОО АРО Союза МЖК России является городской общественной организацией, созданной для содействия созданию и развитию молодежных жилых комплексов; членство осуществляется на добровольной основе по заявлению; высшим органом является собрание, к компетенции которого относится, в том числе принятие решений по любым вопросам деятельности организации, определение основных направлений ее деятельности и др. (п. 5.2 Устава); представляет интересы организации председатель, в пределах своей компетенции вправе, в том числе заключать от имени организации договоры, связанные с ведением хозяйственной, финансовой и предпринимательской деятельности, а также кредитные договоры (п. 5.3).

По настоящему спору предметом договора уступки от 20.02.2007 являлось право аренды на земельный участок площадью 1088 кв.м. В деле представлен договор от 26.01.2007 N 1362, заключенный между Комитетом по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска (арендодатель) и общественной организацией (арендатор), согласно которому арендатор принял в аренду на срок с 18.01.2007 по 18.01.2010 земельный участок площадью 1088 кв.м, расположенный по адресу: г. Благовещенск, зона: 13, в квартале: N 64, для строительства административного здания с детским культурно - игровым центром.

Договор заключен на основании постановления мэра г.Благовещенска от 18.01.2007 N 109.

Оспариваемый договор со стороны общественной организации подписан ее председателем Ермолаевым И.А.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции, поддерживая решение суда первой инстанции, которым отказано в признании сделки - договора уступки права требования недействительной, правомерно исходил из того, что спорный договор заключен в рамках хозяйственной деятельности организации согласно п.п. 2.1, 2.2, 2.3, 5.3 Устава общественной организации, не противоречит целям ее деятельности, в связи с чем правомерно сделал вывод об отказе в признании спорной сделки недействительной согласно ст. 173 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к установлению отсутствия полномочий у председателя общественной организации по совершению указанной сделки, которые рассмотрены судами и обоснованно отклонены, поскольку председатель Ермолаев И.А., заключая сделку, действовал в пределах компетенции, определенной Уставом общественной организации (п. 5.3), иного в материалах дела не представлено.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 21.04.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2008 по делу N А04-667/08-23/40 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.