Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 марта 2009 г. N Ф03-750/2009 В удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества отказано в связи с отсутствием факта причинения убытков истцу оспариваемыми решениями общего собрания акционеров, существенного нарушения законодательства об акционерных обществах, невозможностью акционера повлиять своим волеизъявлением на результаты голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 марта 2009 г. N Ф03-750/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Нероденко Натальи Павловны - представитель Карпушкин Е.А. по доверенности от 26.02.2009 б/н, от ответчика: Открытого акционерного общества "Дальэлектропроект" - представитель Бабенко И.В. по доверенности от 28.03.2008 б/н от третьих лиц: Малышкиной Татьяны Павловны - представитель Бабенко И.В. по доверенности от 27.02.2008 N 27-01/074402; Яковлевой Натальи Ивановны - представитель Бабенко И.В. по доверенности от 29.02.2008 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нероденко Натальи Павловны на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А73-5869/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Нероденко Натальи Павловны к ОАО "Дальэлектропроект", третьи лица: Малышкина Татьяна Павловна, Яковлева Наталья Ивановна, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2009 года.

Нероденко Наталья Павловна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальэлектропроект" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект" от 12.01.2008, оформленных протоколом от 27.01.2008.

Исковое требование Нероденко Н.П. со ссылкой на статьи 49, 60-62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" мотивировано наличием существенных нарушений при проведении и созыве собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры ОАО "Дальэлектропроект" Малышкина Т.П., Яковлева Н.И.

Решением от 08.10.2008 заявленное требование Нероденко Н.П. удовлетворено в полном объеме. Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект" от 12.01.2008, оформленные протоколом от 27.01.2008, признаны недействительными по всем пунктам повестки дня.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 решение суда от 08.10.2008 отменено, Нероденко Н.П. в удовлетворении заявленных ею требований отказано. Судебный акт со ссылкой на пункт 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" мотивирован отсутствием факта причинения убытков истцу оспариваемыми решениями общего собрания акционеров, существенного нарушения законодательства об акционерных обществах, невозможностью данного акционера повлиять своим волеизъявлением на результаты голосования. *

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда от 08.12.2008, Нероденко Н.П. в своей кассационной жалобе просит его отменить, как принятое с неправильным применением норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении апелляционным судом пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", а также статей 55, 56 и 65 настоящего Закона.

Представитель Нероденко Н.П. в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ОАО "Дальэлектропроект" в отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя выразило согласие с принятым по делу постановлением апелляционного суда, полагая его законным и обоснованным.

Малышкина Т.П. и Яковлева Н.И. в отзыве на кассационную жалобу и через представителя в судебном заседании выразили согласие с обжалуемым судебным актом.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.01.2008 в 09 часов 30 минут состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Дальэлектропроект", в ходе которого приняты решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, об избрании генерального директора ОАО "Дальэлектропроект", досрочном прекращении полномочий Совета директоров, избрании Совета директоров общества, досрочном прекращении полномочий счетной и ревизионной комиссий общества и об избрании счетной и ревизионной комиссий общества.

Общее собрание акционеров ОАО "Дальэлектропроект" созвано Малышкиной Т.П. и Яковлевой Н.И. - акционерами, обладающими в совокупности более 10% голосующих акций общества.

Результаты голосования оформлены протоколом от 27.01.2008 об итогах голосования.

Считая, что собрание акционеров, состоявшееся 12.01.2008 проведено с существенными нарушениями положений ФЗ "Об акционерных обществах" (пункт 1 и пункт 8 статьи 55, статьи 56, статьи 62), чем нарушены ее права (статья 31 Закона), Нероденко Н.П. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования о признании недействительными по всем пунктам повестки дня решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дальэлектропроект", апелляционный суд исходил из положений пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающих, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Возможность отказа в удовлетворении иска о признании решения общего собрания недействительным ограничена случаями, когда вышеперечисленные обстоятельства имеют место в совокупности, на что обращено внимание в абзаце 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Исследовав представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд с учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 24 указанного выше Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, не установил в совокупности наличия обстоятельств, необходимых для признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований истца.

В пользу данного вывода свидетельствует и установленный арбитражным апелляционным судом факт повторного избрания генеральным директором ОАО "Дальэлектропроект" Лещенко А.П., как и оспариваемым общим собранием акционеров от 12.01.2008.

При таких обстоятельствах кассационной инстанцией отклоняются доводы жалобы о неправильном применении апелляционным судом норм материального права. Нарушений норм процессуального права судом второй инстанции также не допущено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А73-5869/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.