Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 августа 2009 г. N Ф03-2257/2009 При новом рассмотрении дела о признании недействительными сделок купли-продажи долей в обществе и о применении последствий недействительности сделки по внесению вклада в уставный капитал общества суду надлежит уточнить правовое обоснование иска и разрешить спор с учетом этого, выяснить законность прав истцов на предъявление настоящего иска по поводу последующих сделок по продаже спорной доли и выбранного ими надлежащего способа защиты для восстановления нарушенных прав, привести в соответствие мотивировочную часть судебного решения относительно изложенного факта с резолютивной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 августа 2009 г. N Ф03-2257/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: от Пронина А.В. - Демченко С.С. - представитель по доверенности б/н от 18.05.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Пудова Владимира Степановича, Пронина Андрея Вячеславовича на решение от 29.09.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2009 по делу N А59-5756/2006 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску открытого акционерного общества "Сахалинглавснаб", Кузьмина B.C., Игонтова А.Н., Сулакова С.А., Лурцева И.В., общества с ограниченной ответственностью "Сектор" к обществу с ограниченной ответственностью "Таркус", Богдановой Л.И., Карбовской Л.В., Коба Л.В., Пудову B.C., Пронину А.В., Симоненко Т.И., Чуйкиной Т.М. о признании недействительными сделок и о применении последствий их недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2009 г.

Открытое акционерное общество "Сахалинглавснаб" (далее - ОАО "Сахалинглавснаб"), Кузьмин Валерий Степанович, Игонтов Александр Николаевич, Сулаков Сергей Александрович, Лурцев Игорь Викторивич, общество с ограниченной ответственностью "Сектор" (далее - ООО "Сектор") обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Таркус" (далее - ООО "Таркус"), Богдановой Любови Ивановне, Карбовской Людмиле Васильевне, Коба Ларисе Владимировне, Пудову Владимиру Степановичу, Пронину Андрею Вячеславовичу, Симоненко Тамаре Ивановне, Чуйкиной Тамаре Михайловне о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. К.Маркса, 16, в качестве взноса в уставный капитал ООО "Таркус", совершенной на основании решения совета директоров ОАО "Сахалинглавснаб" от 07.12.2004, а также о признании недействительными сделок купли-продажи долей в ООО "Таркус", заключенных ОАО "Сахалинглавснаб" и Чуйкиной Т.М. (договор купли-продажи от 05.04.2005), Симоненко Т.И. (договор купли-продажи от 11.04.2005), Прониным А.В. (договор купли-продажи от 15.05.2005), между Прониным А.В. и Коба Л.В. (договор купли-продажи доли от 30.08.2005); Прониным А.В. и Пудовым B.C. (договор купли-продажи долей от 30.08.2005), Прониным А.В. и Богдановой Л.В. (купли-продажи доли от 05.09.2005), Симоненко Т.И. и Карбовской Л.В. (договор купли-продажи доли от 29.08.2005), Симоненко Т.И. и Коба Л.В. (договор купли-продажи доли от 29.08.2005), и о применении последствий недействительности сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "Таркус", совершенной на основании решения совета директоров ОАО "Сахалинглавснаб" от 07.12.2004, путем возврата недвижимого имущества ОАО "Сахалинглавснаб", переданного в качестве взноса в уставный капитал ООО "Таркус".

До рассмотрения дела по существу ОАО "Сахалинглавснаб" заявило отказ от иска. Определением суда от 08.10.2007 отказ принят судом и производство в части требований данного общества прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Истцы Кузьмин B.C., Игонтов А.Н., Сулаков С.А., Лурцев И.В., ООО "Сектор" также отказались от требований о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "Таркус" и о применении последствий недействительности данной сделки. Определением суда от 20.12.2007 отказ принят судом и производство по делу в этой части прекращено.

По заявлению истцов Кузьмина B.C., Игонтова А.Н., Сулакова С.А., Лурцева И.В., ООО "Сектор" в качестве ответчика судом привлечено ОАО "Сахалинглавснаб" как сторона по оспариваемым сделкам.

Решением от 29.09.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2009, заявленные требования удовлетворены в связи с наличием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Пронин А.В. и Пудов B.C. обратились в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в связи с неправильным применением норм материального права, нарушением норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам по делу и в иске отказать.

В обоснование жалобы заявителями указано на несогласие с выводом судов о том, что сделки в совокупности являются крупной сделкой, поскольку они не обладают признаками, позволяющими однозначно установить зависимость сделок друг от друга. Договоры между ОАО "Сахалинглавснаб" и Чуйкиной Т.М., Симоненко Т.Н., Прониным А.В. заключены в разное время, приобретателями по данным сделкам являются не связанные между собой физические лица, каждое из которых при их заключении действовало по своему усмотрению. Таким образом, отсутствие единой цели исключает существование между ними взаимосвязи.

Кроме того, заявители считают вывод судов о том, что субъектный состав участников двух обществ - ОАО "Сахалинглавснаб" и ООО "Таркус" позволяет установить, что в них участвовали одни и те же лица. На момент совершения оспариваемых истцами сделок с участием Чуйкиной Т.М., Симоненко Т.П. и Пронина А.В. участниками ООО "Таркус" являлись ОАО "Сахалинглавснаб" и Чуйкина Т.М., последняя на момент совершения указанных сделок не являлась ни акционером ОАО "Сахалинглавснаб", ни членом совета директоров указанного общества. Следовательно, на момент заключения оспариваемых сделок субъектный состав ООО "Таркус" и ОАО "Сахалинглавснаб" был различен.

Вывод суда о ничтожности договоров от 29.08.2005, от 30.08.2005 и от 05.08.2005, по мнению ответчиков, противоречит закону (п. 1 ст. 166 ГК РФ), так как в одном судебном акте суд не может установить одновременно два обстоятельства - признать оспоримую сделку недействительной и признать ничтожными все последующие сделки, основанные на такой оспоримой сделке.

Заявители также полагают, что предмет спора при принятии решения отсутствовал в связи с ликвидацией ООО "Таркус" В силу этого же обстоятельства, оспариваемые истцами сделки не затрагивают их прав и законных интересов. Отсутствие заинтересованности также подтверждается тем, что истцы добровольно отказались от реституционных требований, в связи с чем предъявленный иск не направлен на восстановление чьих-либо прав. Данное обстоятельство, по мнению ответчиков, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Указывают, что истцы вправе оспаривать только первоначальные сделки, поскольку ни Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ), ни какой-либо иной нормативный правовой акт не предоставляют истцам право на оспаривание сделок, связанных с последующим распоряжением имуществом, ранее принадлежавших акционерному обществу, в результате чего у истцов отсутствует право на предъявление требований о признании недействительными последующих договоров купли-продажи долей.

В представленном отзыве истцы, возражая относительно приведенных доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с законном, а жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании 14.07.2009 суда кассационной инстанции объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 14 час. 20 мин. 20.07.2009.

В судебном заседании представитель Пронина А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав суду свои пояснения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность решения от 29.09.2008 и постановления суда апелляционной инстанции от 17.02.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Установлено, ОАО "Сахалинглавснаб" зарегистрировано администрацией г. Южно-Сахалинска 29.05.2002, сведения о юридическом лице 03.13.2002 внесены в ЕГРЮЛ.

07.12.2004 советом директоров ОАО "Сахалинглавснаб" в составе: Богдановой Л.И., Воробьевой С.А., Карбовской Л.В., Коба Л.В. и Пудова B.C. принято решение об одобрении крупной сделки, связанной с приобретением доли в ООО "Таркус" в размере 99,5% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2410000 руб., и внесении вклада в уставный капитал в виде административного здания, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. К.Маркса, 16, в счет оплаты доли.

09.12.2004 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Таркус", на котором приняты решения о внесении изменений в учредительные документы указанного общества, в результате чего увеличился уставный капитал с 12000 руб. до 2422000 руб. и участниками ООО "Таркус" стали - ОАО "Сахалинглавснаб" с долей 99,5% и Чуйкина Т.М. с долей 0,5% .

Данные изменения 17.01.2008 зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Впоследствии ОАО "Сахалинглавснаб" распорядилось своей долей в ООО "Таркус", заключив договоры купли-продажи доли с Чуйкиной Т.М. от 05.04.2005 в размере 33,5%, с Симоненко Т.И. от 11.04.2005 в размере 33% и с Прониным А.В. от 15.04.2005 в размере 33%.

18.04.2005 общим собранием участников ООО "Таркус" принято решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы общества, согласно которым участниками стали: Чуйкина Т.М., Симоненко Т.И., Пронин А.В.

Указанные изменения 27.04.2005 зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Участники ООО "Таркус" заключили сделки купли-продажи доли: 29.08.2005 Симоненко Т.И. продала 12,5% доли Карбовской Л.В., 29.08.2005 Симоненко Т.И. продала 8% доли Коба Л.В., 30.08.2005 Пронин А.В. продал 4,5% доли Коба Л.В., 30.08.2005 Пронин А.В. продал 12,5% доли Пудову B.C., 05.09.2005 Пронин А.В. продал 3,5% доли Богдановой Л.И., 05.09.2005 Чуйкина Т.М. продала 9% доли Богдановой Л.И.

В результате совершенных сделок участниками ООО "Таркус" стали: Чуйкина Т.М. с долей 25%, Симоненко Т.И. с долей 12,5%, Пронин А.В. с долей 12,5%, Карбовская Л.В. с долей 12,5%, Коба Л.В. с долей 12,5%, Пудов B.C. с долей 12,5%, Богданова Л.И. с долей 12,5% в уставном капитале указанного общества.

05.09.2005 данным составом участников ООО "Таркус" принято решение о внесении изменений в учредительные документы, которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Считая свои права нарушенными в результате совершения сделок по отчуждению недвижимого имущества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования обоснованы ссылкой на пункт 1 статьи 81, пункт 2 статьи 83, пункт 1 статьи 84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ и мотивированы тем, что оспариваемые сделки по отчуждению недвижимого имущества являются крупными (взаимосвязанными между собой), в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров ОАО "Сахалинглавснаб". Данные сделки заключены в нарушение порядка, предусмотренного законом, без их одобрения общим собранием акционеров общества, поэтому они являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 1 статьи 78 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ, пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи долей от 05.04.2005, от 11.04.200, от 15.04.2005, заключенные фактически в одно и тоже время, взаимосвязанные между собой, имеющие предметом однородное имущество, подпадают под понятие крупной сделки, которые не одобрены советом директоров ОАО "Сахалинглавснаб", поэтому в силу пункта 1 статьи 84 указанного Закона являются недействительными.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая указанный вывод, указал на правомерность применения судом первой инстанции положений статей 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ к спорным правоотношениям сторон.

Между тем, в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, суды не привели мотивов об отклонении приведенных в обоснование заявленных требований доводы относительно наличия заинтересованности в совершении обществом сделки и фактически не рассмотрели эти требования с позиции норм права, положенных в основу иска.

Кроме того, в связи с тем, что вышеназванные сделки не могли породить в силу статьи 167 ГК РФ юридических последствий в виде прав Чуйкиной Т.М., Пронина А.В. и Симоненко Т.И. на доли в ООО "Таркус", то суды пришли к выводу о том, что последующие сделки также являются недействительными, поэтому удовлетворили требования истцов и в отношении этих сделок.

Однако суды не обосновали со ссылкой на закон наличие прав истцов как акционеров ОАО "Сахалинглавснаб" на предъявление настоящего иска по поводу признания недействительными последующих сделок, заключенных участниками ООО "Таркус". Судом не выяснен вопрос относительно надлежащего способа защиты указанными лицами своих нарушенных прав.

Ссылку суда первой инстанции в рассматриваемом споре при оценке указанных сделок на статью 209 ГК РФ, предусматривающую, что право распоряжения имуществом принадлежит собственнику, как основание для удовлетворения данных требований, следует признать неправомерной, поскольку истцы не заявляли свои требования в порядке статьи 301 ГК РФ.

В мотивировочной части судебного решения судом указано на ликвидацию ООО "Таркус", что является основанием для прекращения производства по отношению к указанному ответчику. Между тем, это обстоятельство не нашло свое отражение в резолютивной части судебного акта.

При новом рассмотрении дела суду надлежит уточнить правовое обоснование иска и разрешить спор с учетом этого, выяснить законность прав истцов на предъявление настоящего иска по поводу последующих сделок по продаже спорной доли и выбранного ими надлежащего способа защиты для восстановления нарушенных прав, привести в соответствие мотивировочную часть судебного решения относительно изложенного факта с резолютивной.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил

решение от 29.09.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2009 по делу N А59-5756/2006 Арбитражного суда Сахалинской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.