Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 октября 2009 г. N Ф03-4986/2009 Иск о признании недействительными договоров об оказании услуг управления текущей деятельностью общества удовлетворен, поскольку оспариваемые договора не соответствуют действующему законодательству РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 октября 2009 г. N Ф03-4986/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Сайганов О.В. - доверенность от 14.02.2007 N 27АА 339370 от ответчиков: от ОАО "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения", предпринимателя Козаченко И.В. - Мательский В.А. по доверенностям от 01.07.2009 N 1, от 24.06.2008 N 27-01/09 2055, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михальченко Александра Владимировича на решение от 27.05.2009 по делу N А73-547/2007 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Михальченко Александра Владимировича к открытому акционерному обществу "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения", индивидуальному предпринимателю Козаченко Игорю Викторовичу, третье лицо: Козаченко Вера Ивановна о признании недействительными договоров.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2009 г.

Акционер открытого акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения" (далее - ОАО "ДВНИИТС", общество) Михальченко Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к ОАО "ДВНИИТС", индивидуальному предпринимателю Козаченко Игорю Викторовичу (далее - предприниматель Козаченко И.В.) с исковым заявлением о признании недействительными договоров об оказании услуг управления текущей деятельностью общества от 21.02.2005 и от 01.07.2006 (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена как заинтересованное лицо акционер Козаченко Вера Ивановна.

Решением от 27.09.2007, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.04.2008 принятые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию для разрешения вопроса о том, имело ли место нарушение прав или охраняемых законом интересов акционера при заключении оспариваемых сделок.

При новом рассмотрении дела решением от 27.05.2009 в иске отказано.

В кассационной жалобе Михальченко А.В. просит решение от 27.05.2009 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявителем указано на ошибочность отказа в иске, поскольку нарушение прав акционера по искам об оспаривании сделок с заинтересованностью не является единственным основанием для признания их недействительными. По мнению заявителя, наличие доказательств причинения акционеру убытков, нарушения иных его прав для признания недействительной сделки с заинтересованностью не требуется, так как она считается недействительной, поскольку совершена вопреки порядку ее одобрения обществом.

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Михальченко А.В. поддержал кассационную жалобу.

Представитель ОАО "ДВНИИТС" и предпринимателя Казаченко И.В. в судебном заседании выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, считая принятое по делу решение законным и обоснованным.

Козаченко В. И., надлежаще извещенная о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась.

Проверив законность обжалуемого решения от 27.05.2009 и обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Судом первой инстанции установлено, что 21.02.2005 и 01.07.2006 ОАО "ДВНИИТС" (общество) и предприниматель Козаченко И.В. (управляющий) заключили договоры об оказании услуг, по условиям которых управляющему передается весь объем полномочий единоличного исполнительного органа общества: осуществление руководства текущей деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции его общего собрания акционеров и совета директоров.

Основанием искового требования является заключение договоров с нарушением требований статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах), так как решение об одобрении спорных сделок в порядке, предусмотренном данной нормой закона (без участия заинтересованного лица - акционера Козаченко В.И., владеющей 20% голосующих акций общества и являющейся матерью управляющего - предпринимателя Козаченко И.В.) не принималось, и за период управления обществом по оспоренным сделкам выплачено более 22 млн. руб.

Отказывая в иске со ссылкой на статью 84 Закона об акционерных обществах, суд исходил из того, что совершенные сделки не оказали негативного влияния на финансовое состояние ОАО "ДВНИИТС", а также не нарушили права и законные интересы истца, как акционера общества.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ судом исследованы имеющиеся в деле доказательства, в том числе балансы общества, заключения эксперта от 10.03.2009 N 1568, 1569/6-3 в которых указано, что определить размер причитающихся к выплате сумм дивидендов Михальченко А.В. за 2005, 2006, 2007 годы с учетом прибыли не представляется возможным.

С учетом изложенного судом сделан правильный вывод о том, что оспариваемые сделки не оказали негативного влияния на финансовое состояние ОАО "ДВНИИТС" и не нарушили права Михальченко А.В., как акционера указанного общества.

Довод жалобы о том, что доказательств причинения акционеру убытков, нарушения иных его прав для признания недействительной сделки с заинтересованностью не требуется, отклоняется судом кассационной инстанции ввиду его противоречия разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Согласно данным разъяснениям при признании недействительной сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Кроме этого, согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доводы заявителя о том, что по спорным сделкам обществом выплачено более 22 млн. руб., отклонен судом первой инстанции также обоснованно, так как данные обстоятельства относятся к исполнению сделок и не связаны с предметом иска.

Учитывая, что при вынесении обжалуемого судебного акта правильно применены нормы материального права, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы имеющиеся в деле доказательства, основания для отмены состоявшегося судебного решения и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 27.05.2009 по делу N А73-547/2007 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.