Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 декабря 2009 г. N Ф03-6934/2009 по делу N А73-3556/2008 Иск о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий его недействительности удовлетворен частично, поскольку оспариваемый договор не соответствует действующему законодательству РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 декабря 2009 г. N Ф03-6934/2009
по делу N А73-3556/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 июня 2010 г. N Ф03-4059/2010

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Е.В. Кручинина - представитель по доверенности от б/н 10.09.2009 от ответчика: Л.А. Савельева- представитель по доверенности от 15.01.2009 N 9, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трансстрой" на решение от 20.03.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А73-3556/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Дальневосточный специализированный трест "Дальтрансстрой" к закрытому акционерному обществу "Трансстрой" о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2009 г.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Дальневосточный специализированный трест "Дальтрансстрой" (далее - ОАО "Дальтрансстрой") обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Трансстрой" (далее - ЗАО "Трансстрой") о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу транспортное средство - автомобиль "КАМАЗ" 5511-СБ-92-1А, VIN-XTC 551100 Н 0262913, государственный номерной знак Е 980 УХ 27, 1987 года выпуска, N шасси Н 0262913, N двигателя 077 (далее - транспортное средство), и восстановления кредиторской задолженности истца перед ответчиком в сумме 70000 руб.

Иск обоснован статьей 167 ГК РФ и статьей 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением суда от 16.06.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2008, спорный договор признан недействительным и применены последствия его недействительности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.11.2008 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для разрешения вопросов о наличии или отсутствии иной задолженности ОАО "Дальтрансстрой" перед ЗАО "Трансстрой" помимо задолженности по договору аренды нежилого помещения от 30.06.2006 N 15/2006, сроке ее возникновения, а также наличие у должника иных кредиторов по текущим платежам.

При новом рассмотрении дела решением от 20.03.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009, договор купли-продажи признан недействительным в части применения последствий, иск удовлетворен частично путем возврата транспортного средства и восстановления задолженности должника перед ЗАО "Трансстрой" в размере 39089 руб. 40 коп.

ЗАО "Трансстрой" заявило кассационную жалобу, в которой просит отменить решение суда от 20.03.2009 и отказать в удовлетворении иска ввиду необоснованности применения судами статьи 103 Закона о банкротстве, так как прекращение денежного обязательства произошло вследствие зачета - самостоятельной сделки, которая до настоящего времени не оспорена.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца жалобу поддержал в полном объеме, а представитель ответчика доводы жалобы отклонил, так как спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение одних кредиторов по текущим платежам перед другими.

При проверке законности обжалуемых судебных актов с учетом доводов жалобы и возражений на нее, Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа установлено, что основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ для отмены судебных актов, по данному делу отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2006 к производству принято заявление о признании ОАО "Дальтрасстрой" несостоятельным (банкротом). Определением от 04.12.2006 в отношении должника введено внешнее управление и утвержден внешний управляющий. Решением арбитражного суда от 05.09.2007 ОАО "Дальтрансстрой" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Как установлено судами, 01.11.2006 между ОАО "Дальтрансстрой" (продавец) и ЗАО "Трансстрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства стоимостью 70000 руб., оплата этой стоимости произведена при подписании данного договора, а по акту приема-передачи от 01.11.2006 транспортное средство передано покупателю.

Судами установлено, что стороны договора не отрицают отсутствие оплаты покупателем при подписании договора и ими признано, что по подписанному ими акту гашения взаимной задолженности по состоянию на 30.04.2007 задолженность ответчика за транспортное средство по договору от 01.11.2006 погашена встречной задолженностью истца, предъявленной к оплате по платежным поручениям от 26.10.2005 NN 58, 60 (оплата процентов за кредит) и по счету-фактуре от 01.08.2005 N 71 (аренда офисов за август 2006 года).

В силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признанна судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

С учетом изложенных обстоятельств, суды установили, что договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2006 совершен должником (ОАО "Дальтрансстрой") после принятия 19.05.2006 арбитражным судом заявления о признании его банкротом.

При этом судами сделан вывод о том, что данная сделка является недействительной, так как совершена в нарушение положений пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве с проведением зачета встречных обязательств сторон и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ЗАО "Трансстрой", перед другими кредиторами должника.

Данный вывод судов в обжалуемых решении и постановлении обоснован представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами за 2006 год, согласно которым ОАО "Дальтрансстрой" имеет кредиторскую задолженность, в том числе задолженность перед своим персоналом и обязательным платежам, налогам и сборам, а также перед поставщиками и подрядчиками, в том числе по текущим платежам.

При таких обстоятельствах судами сделан обоснованный вывод о том, что спорная сделка совершена с нарушением статьи 134 Закона о банкротстве, предусматривающей соблюдение определенной очередности, в том числе по текущим и включенным в реестр платежам, поэтому кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от реализации транспортного средства.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ судами установлено наличие у истца обязательства перед ответчиком по оплате арендной платы по договору аренды от 30.06.2006 N 15/2006 на аренду помещений под офис, в том числе за август 2006 года (как указано в акте гашения взаимной задолженности), которое является текущим независимо от смены процедуры банкротства, поскольку возникло после принятия заявления о признании ОАО "Дальтрансстрой" несостоятельным (статья 5 Закона о банкротстве).

Кроме того, судами установлено наличие задолженности истца перед ответчиком по кредитному договору от 13.04.2005 N 21, заключенному между ОАО "Далькомбанк" (кредитор) и ОАО "Дальтрансстрой" (заемщик), в соответствии с пунктом 3.1 которого ЗАО "Трансстрой" произвело за должника оплату процентов за период с 26.09.2005 по 30.09.2005 и с 01.10.2005 по 25.10.2005 (платежные поручения от 26.10.2005 NN 58, 60).

На основании оценки представленных доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суд сделал правомерный вывод о том, что по акту гашения взаимной задолженности ответчиком к зачету принята задолженность истца по договору аренды от 30.06.2006 N 15/2006 за один месяц (август) - текущий платеж, а также задолженность, вытекающая из выполнения ответчиком за истца обязательства по кредитному договору от 13.04.2005 N 21, подлежавшая включению в реестр требований кредиторов ОАО "Дальтрансстрой".

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ судами установлено наличие у истца обязательства перед ответчиком по оплате арендной платы по договору аренды от 30.06.2006 N 15/2006 на аренду помещений под офис, в том числе за август 2006 года (как указано в акте гашения взаимной задолженности), которое является текущим независимо от смены процедуры банкротства, поскольку возникло после принятия заявления о признании ОАО "Дальтрансстрой" несостоятельным (статья 5 Закона о банкротстве).

Кроме того, судами установлено наличие задолженности истца перед ответчиком по кредитному договору от 13.04.2005 N 21, заключенному между ОАО "Далькомбанк" (кредитор) и ОАО "Дальтрансстрой" (заемщик), в соответствии с пунктом 3.1 которого ЗАО "Трансстрой" произвело за должника оплату процентов за период с 26.09.2005 по 30.09.2005 и с 01.10.2005 по 25.10.2005 (платежные поручения от 26.10.2005 NN 58, 60).

На основании оценки представленных доказательств, то есть в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд сделал правомерный вывод о том, что по акту гашения взаимной задолженности ответчиком к зачету принята задолженность истца по договору аренды от 30.06.2006 N 15/2006 за один месяц (август) - текущий платеж, а также вытекающая из выполнения ответчиком обязательств за истца по кредитному договору от 13.04.2005 N 21, подлежавшая включению в реестр требований кредиторов ОАО "Дальтрансстрой".

Кроме того, в соответствии с требованиями процессуальных норм судами установлено наличие у должника на дату совершения сделки иных кредиторов по текущим обязательствам, подтвержденное представленным в материалы дела доказательствами.

Как установлено судами, по договору от 01.11.2006, признанному недействительным, ответчик приобрел транспортное средство и оно на момент разрешения спора находилось во владении ответчика, поэтому удовлетворение иска в остальной части путем обязания ответчика возвратить имущество должнику и восстановления кредиторской задолженности истца по текущим платежам в сумме 39087 руб. 40 коп. признается правомерным.

Судами исследованы и обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что в рассматриваемом случае необходимо исходить из наличия двух самостоятельных сделок - договора купли-продажи и зачета, так как именно последняя из них повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Судебные акты в этой части правомерно обоснованы тем, что спорный зачет является в силу статьи 410 ГК РФ основанием прекращения денежного обязательства ОАО "Дальтрансстрой" по спорному договору, в связи с чем оспаривание зачета (акта гашения взаимной задолженности) в рамках самостоятельного иска не обязательно.

Учитывая, что при вынесении обжалуемых судебных актов правильно применены нормы материального права, всесторонне полно и объективно изучены имеющиеся в деле доказательства, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 20.03.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А73-3556/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.