Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 декабря 2009 г. N Ф03-7273/2009 по делу N А24-47/2009 Иск о признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества удовлетворен в связи с обоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 декабря 2009 г. N Ф03-7273/2009
по делу N А24-47/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Никитчика Виктора Петровича на решение от 12.05.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 по делу N А24-47/2009 Арбитражного суда Камчатского края, по иску Пасекова Валентина Васильевича к Никитчику Виктору Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Камангарстрой" о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Камангарстрой".

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2009 г.

Пасеков Валентин Васильевич обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Никитчику Виктору Петровичу на основании статьи 12 ГК РФ о признании права собственности Пасекова Валентина Васильевича на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Камангарстрой" (далее - ООО "Камангарстрой").

Иск обоснован распределением истцу по решению общего собрания участников ООО "Камангарстрой" 60% уставного капитала общества.

Определением суда от 04.03.2009 по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Камангарстрой".

Решением от 12.05.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009, исковое требование удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Никитчик В.П. обратился в суд с кассационной жалобой, так как считает, что содержащиеся в них выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а представленные истцом документы не могут свидетельствовать о формировании уставного капитала общества одним Пасековым В.В. Уставный капитал общества сформирован в полном объеме, а протокол общего собрания учредителей от 25.04.2008 является сфальсифицированным.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представители сторон и третьего лица, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, и кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статьи 284 АПК РФ.

При проверке законности обжалуемых судебных актов с учетом доводов заявителя Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа установлено, что основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ для отмены судебных актов, по данному делу отсутствуют в связи со следующим.

Согласно уставу и протоколу общего собрания учредителей ООО "Камангарстрой" от 23.10.2002 данное общество учреждено двумя лицами: Пасековым Валентином Васильевичем и Никитчиком Виктором Петровичем. Размер уставного капитала общества учредителями определен в сумме 10000 руб. со следующим распределением долей: Пасеков В.В. - 40% (4000 руб.), Никитчик В.П. - 60% (6000 руб.).

При учреждении общества Пасеков В.В. назначен директором.

ООО "Камангарстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому 29.10.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1024101023000 и выдано свидетельство серии 41 N 000160870.

Судебные акты в данной части не обжалованы.

При рассмотрении дела суды установили, что на момент регистрации общества уставный капитал сформирован в размере 50%. По квитанции N 30 от 31.10.2002 ООО КБ "Камчатка" (далее - банк) приняло на счет ООО "Камангарстрой" 5000 руб. как взнос в уставный капитал, вторая половина уставного капитала оплачена по квитанции банка N 17 от 14.05.2003, согласно которой от ООО "Камангарстрой" через Пасекова В.В. принято на счет ООО "Камангарстрой" 5000 руб. как взнос в уставный капитал.

При оценке доказательств, представленных в обоснование иска, суды установили, что согласно протоколу общего собрания участников ООО "Каманграстрой" от 25.04.2008 на собрании с повесткой о перераспределении долей в уставном капитале, внесении изменений в учредительные документы и назначении директора присутствовали Пасеков В.В. (доля 40%) и ООО "Каманагрстрой" в лице директора Пасекова В.В. (нераспределенная доля 60%) без права участия в голосовании.

По первому вопросу повестки дня решено перераспределить долю в размере 60% ООО "Камангарстрой" в уставном капитале в пользу учредителя Пасекова В.В. (истца по делу) и установить долю Пасекова В.В. в размере 100%. По второму и третьему вопросам также были приняты решения. Протокол подписан Пасековым В.В.

Как установлено судами обращение Пасекова В.В. в суд с иском связано с отказом налогового органа в регистрации указанных изменений на том основании, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о двух участниках общества, а протокол от 25.04.2008 года подписан одним Пасековым В.В

Пункт 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает каждого учредителя общества внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Судами исследован устав ООО "Камангарстрой" и установлено, что подпунктом 5.8 устава предусмотрено внесение участниками своих вкладов в течение года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5.9 устава невнесение вклада в уставный капитал в установленный срок влечет переход неоплаченной доли к обществу и утрату статуса участника общества по причине отсутствия у него права на долю в уставном капитале общества, что не противоречит статье 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суды исходили из требований статей 12, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым возникновение прав и обязанностей участника общества не связано с государственной регистрацией внесений изменений в учредительные документы обществ, и установили, что предметом доказывания по рассматриваемому спору является приобретение права собственности на долю в уставном капитале в порядке, установленном действующим законодательством.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, уставный капитал ООО "Камангарстрой" сформирован в размере 10000 руб., при этом, взносы внесены 31.10.2002 и 14.05.2003 по квитанциям банка (ООО КБ "Камчатка"), подлинность которых в рамках данного дела не оспаривалась.

Судами установлено также, что все взносы в уставный капитал ООО "Камангарстрой" уплачены Пасековым В.В., и данные обстоятельства подтверждаются: восстановленными в 2008 году и составленными вручную квитанциями к приходным кассовым ордерам общества за 2002, 2003 годы, а также кассовыми документами общества, в том числе отчетами кассира.

Кроме того, судами исследована справка банка - ООО КБ "Камчатка" N 001-7/652 от 06.02.2003 о том, что ООО "Камангарстрой" открыт расчетный счет 31.10.2002 и с момента открытия счета поступлений от сторонних организаций и физических лиц не осуществлялось (кроме взноса в уставный капитал через учредителя 5 000 руб.), а также бухгалтерский баланс ООО "Камангарстрой" за 2002 год, сданный в налоговую инспекцию 28.01.2003.

На основании данного баланса суды установили, что в этом балансе отражена задолженность общества по итогам 2002 года по взносам в уставный капитал в размере 5000 руб., отражен взнос в уставный капитал 5000 руб.

На основании всестороннего, полного и объективного исследования кассовых и платежных документов общества судами сделан обоснованный вывод о том, что уставный капитал ООО "Камангарстрой" в 2002 и 2003 годах сформирован за счет денежных средств Пасекова В.В., так как ни в одном из имеющихся в деле документов, оформленных ООО "Камангарстрой" или банком, не указано, что Никитчик В.П. или иное лицо от его имени вносил взносы в уставный капитал общества.

Кроме того, судами установлено, что решение о перераспределении доли ООО "Камангарстрой" в размере 60% в уставном капитале общества в пользу учредителя Пасекова В.В. принято 25.04.2008 на собрании участников ООО "Камангарстрой", которое в судебном порядке не было оспорено и которое признано соответствующим положениям статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отклоняя доводы ответчика о том, что Пасеков В.В., оплачивая взносы в уставный капитал, действовал в его интересах и по его поручению, суды правомерно исходили из того, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ он не представил в материалы дела доказательств того, что оплатил свой взнос в уставный капитал ООО "Камангарстрой" в размере 6000 руб. в течение года с момента регистрации общества. Суд апелляционной инстанции установил также, что у ответчика не сохранились подлинники квитанций к приходно-кассовым ордерам от 31.10.2002 и от 14.05.2003, которые могли бы подтвердить факт его участия в формировании уставного капитала общества.

На основании изложенного вывод судов обеих инстанций о том, что истцу принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО "Камангарстрой", судом кассационной инстанции признается правильным, а доводы кассационной жалобы в указанной части - противоречащими фактическими обстоятельствам дела.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности также являлся предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен, так как право на 60% доли, а следовательно, и на 100% доли в уставном капитале общества приобретено истцом 25.04.2008. В связи с данным обстоятельством трехлетний срок исковой давности по заявленному требованию судами правильно исчислен в соответствии со статьями 195, 196, 200 ГК РФ с указанной даты. Истец обратился с настоящим иском в суд в пределах названного срока (14.01.2009).

Признается несостоятельной ссылка ответчика на то, что истец узнал о нарушении своего права 30.10.2003, поскольку доля 60% была перераспределена истцу 25.04.2008.

С соблюдением требований статьи 161 АПК РФ судами исследованы и отклонены доводы заявителя о фальсификации доказательств, подтверждающих исковое требование.

При этом судебными инстанциями правомерно не принято в качестве доказательства по делу постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству в отношении Пасекова В.В. от 30.09.2008, так как в соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ для арбитражного суда по вопросам о том имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом обязательное значение имеет только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, а из постановления следователя СЧ СУ при УВД по Камчатскому краю Леванковой Н.Л. 17.04.2009 следует, что уголовное преследование в отношении Пасекова В.В. прекращено.

Учитывая, что при рассмотрении спора судами правильно применены нормы материального права, а их выводы основаны на всестороннем, полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 12.05.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 по делу N А24-47/2009 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.