Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 января 2010 г. N Ф03-8257/2009 по делу N А73-6480/2009 Иск о признании недействительным решения Совета директоров общества о расторжении и прекращении трудового договора с директором общества удовлетворен, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что решением общего собрания участников общества, к компетенции которого отнесено решение вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 января 2010 г. N Ф03-8257/2009
по делу N А73-6480/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе, при участии от истца: В.И. Масюков, Н.В. Шумейко, представитель, доверенность от 18.06.2009 N 27АА457651, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пермяковой Елены Михайловны на решение от 12.08.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А73-6480/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Масюкова Валентина Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Афалина-Трейд", третье лицо: Пермякова Елена Михайловна, о признании недействительным решения (распоряжения) Совета директоров N 1.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 21 января 2010 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Афалина-Трейд" (далее - ООО "Афалина-Трейд", общество) Масюков Валентин Иванович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Пермяковой Елене Михайловне о признании недействительным решения (распоряжения) Совета директоров N 1 общества о расторжении и прекращении трудового договора с директором ООО "Афалина-Трейд" - В.И. Масюковым.

Определением суда от 21.05.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Афалина-Трейд".

По ходатайству истца определением суда от 15.07.2009 в порядке статьи 47 АПК РФ произведена замена Е.М. Пярмяковой на надлежащего ответчика - ООО "Афалина-Трейд", Е.М. Пермякова привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 12.08.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009, исковые требования удовлетворены, Судебные акты мотивированы тем, что материалы дела не содержат доказательств того, что решением общего собрания участников ООО "Афалина-Трейд" создан Совет директоров общества, к компетенции которого отнесено решение вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества.

В кассационной жалобе Е.М. Пермякова просит указанные судебные акты отменить как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправомерность замены арбитражным судом первой инстанции ответчика по настоящему делу и считает, что спорные правоотношения являются трудовыми и не могли быть предметом рассмотрения арбитражного суда.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции В.И. Масюков и его представитель выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Афалина-Трейд" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2004. Участниками общества являются Е.М. Пермякова и В.И. Масюков с равными долями в уставном капитале ООО "Афалина-Трейд". Решением общего собрания участников общества от 03.03.2006 директором ООО "Афалина-Трейд" назначен В.И. Масюков.

Решением (распоряжением) Совета директоров общества N 1 без даты в лице Е.М. Пермяковой трудовой договор с директором ООО "Афалина-Трейд" расторгнут.

В.И. Масюков, считая, что указанное решение является незаконным, принятым с нарушением действующего законодательства и Устава ООО "Афалина-Трейд", обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 АПК РФ (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора) к специальной подведомственности арбитражных судов относятся дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Изучив материально-правовой характер требований, заявленных В.И. Масюковым, арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что они основаны на нормах Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.2008 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах), связаны с осуществлением прав истца как участника общества, в связи с чем указали на их корпоративный характер и специальную подведомственность арбитражному суду.

В связи с чем подлежат отклонению доводы заявителя жалобы о том, что спорные правоотношения являются трудовыми и не могли быть предметом рассмотрения арбитражного суда.

Согласно пункту 3 статьи 43 Закона об обществах решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 33 Закона об обществах образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 9.1. Устава ООО "Афалина-Трейд" установлено, что высшим органом общества является общее собрание его участников. Директор общества осуществляет руководство его текущей деятельностью и подотчетен общему собранию участников общества (пункт 11.1 Устава ООО "Афалина-Трейд").

Подпунктом 4 пункта 10.2 Устава общества регламентирована исключительная компетенция общего собрания участников ООО "Афалина-Трейд" по образованию исполнительных органов общества и досрочному прекращению их полномочий.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела, арбитражные суды указали на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих факт образования общим собранием участников ООО "Афалина-Трейд" Совета директоров, избрании его председателем - Е.М. Пермяковой и внесении соответствующих изменений в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, который установлен Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, учитывая положения Устава ООО "Афалина-Трейд" и нормы Закона об обществах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии у общества такого органа управления как Совет директоров и наличия у него полномочий по принятию решения о расторжении трудового договора с директором общества. На основании изложенного суды обоснованно признали оспариваемое решение (распоряжение) недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерности замены арбитражным судом первой инстанции ответчика по настоящему делу подлежат отклонению, поскольку указанное процессуальное действие произведено по инициативе истца в соответствии с требованиями статьи 47 АПК РФ.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств,

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 12.08.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А73-6480/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.