Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 февраля 2010 г. N Ф03-6170/2009 по делу N А73-13016/2008 Иск о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок удовлетворен в связи с обоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 февраля 2010 г. N Ф03-6170/2009
по делу N А73-13016/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от открытого акционерного общества "Харпи": Т.В.Кадочкина, юрисконсульт, доверенность б/н от 01.09.2009 от открытого акционерного общества "Востоккредитбанк": Н.В.Гребенкина, представитель, доверенность б/н oт 21.07.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Де-Кастринский Торговый Дом" на решение от 22.07.2009 по делу N А73-13016/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Харпи" к открытому акционерному обществу "Де-Кастринский Торговый Дом", открытому акционерному обществу "Востоккредитбанк", обществу с ограниченной ответственностью Страховой компании "Цюрих. Ритейл" о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2010 г.

Открытое акционерное общество "Харпи" (далее - ОАО "Харпи", участник) как акционер открытого акционерного общества "Де-Кастринский Торговый Дом" (далее - ОАО "Де-Кастринский Торговый Дом", общество) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Востоккредитбанк" (далее - ОАО "Востоккредитбанк", банк), обществу с ограниченной ответственностью Страховой компании "Цюрих. Ритейл" (далее - ООО СК "Цюрих. Ритейл", страховая компания) о признании недействительными взаимосвязанных сделок, заключенных обществом с банком и страховой компанией, а именно: кредитного договора от 19.02.2008 N 69, договоров залога от 19.02.2008 N 69/2 и N 69/3, договора страхования от 19.02.2008 N ИОГ-270-0000608/8; и о применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции и восстановлении прав сторон в первоначальном положении. А именно: обязать общество возвратить банку сумму кредита 8200000 руб. с начисленными процентами по статье 395 ГК РФ; обязать банк возвратить обществу 1007651 руб. 70 коп., уплаченных в связи с исполнением кредитного договора от 19.02.2008 N 69 с начисленными процентами по статье 395 ГК РФ; признать не подлежащими применению условия договора залога от 19.02.2008 NN 69/2, 69/3, а имущество - не переданным в залог; обязать страховую компанию возвратить обществу 22500 руб. страховой премии; обязать общество возвратить страховой компании страховой полис N. ИОГ-270-0000608/08 от 1У.02.2008 и признать условия договора СТраХОвания от 19.02.2008 N ИОГ-270-0000608/08 не подлежащими применению (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д. 50, 51 т, 2),

В обоснование исковых требований ОАО "Харпи" сослалось на совершение обществом крупной сделки с нарушением положений статьи 79 Федерального закона от 26.12,1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Решением арбитражного суда от 22.07.2009 спорные договоры на основании статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ признаны недействительными как заключенные без одобрения Совета директоров общества. Кроме того, арбитражный суд применил последствия недействительности сделок. А именно: взыскал с общества в пользу банка 8200000 руб., полученных по кредитному договору, и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1295372 руб. 22 коп. (всего 9495372 руб. 22 коп.). Взыскал с банка в пользу общества полученные по кредитному договору денежные средства в сумме 1007651 руб. 70 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 130152 руб. 86 коп. (всего 1137804 руб. 56 коп.). Взыскал со страховой компании в пользу общества полученную по договору страхования страховую премию в сумме 5625 руб. В остальной части требований по применению последствий недействительности сделок отказано ввиду их необоснованности.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе общество просит изменить решение арбитражного суда от 22.07.2009 в части применения последствий недействительности сделок.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражный суд неправильно сформулировал свои выводы, указав не на обязание сторон осуществить определенные действия, а на взыскание с каждой из сторон денежных средств. Считает, что вопрос распределения обязанностей по возврату денежных средств между обществом и его поручителем А.Ю.Шароновым подлежит исследованию в рамках дела Арбитражного суда Хабаровского края N А73-10325/2008 по иску банка к обществу о взыскании кредитных средств путем обращения взыскания на имущество, что, по мнению заявителя, не было учтено арбитражным судом. Указывает на то, что решение в оспариваемой части не отвечает интересам истца и общества и не восстанавливает нарушенные права акционера общества - ОАО "Харпи", Полагает, что арбитражный суд вышел за пределы заявленных мстцом требований.

В отзыве на кассационную жалобу банк выразил несогласие с изложенными в ней доводами. Считает решение законным и обоснованным, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель банка поддержал позицию, изложенную в отзыве на жалобу, а представитель ОАО "Харпи" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили. При этом общество заявило о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены либо изменения, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как установил арбитражный суд в соответствии с материалами дела, между банком и обществом (заемщик) заключен кредитный договор от 19.02.2008 N 69 о предоставлении заемщику кредита в сумме 8200000 руб. под 18% годовых, с выплатой комиссии за открытие ссудного счета в размере 2% от суммы кредита (п.п. 1.1, 2.1 договора).

В обеспечение обязательств заемщика стороны заключили договоры залога от 19.02.2008 N 69/2 и N 69/3, предметом которых являются автотранспортное средство и лесопродукция соответственно.

Кроме того, общество и страховая компания заключили договор страхования от огня и других опасностей имущества промышленных и коммерческих предприятий и частных лиц от 19.02,2008 N ИОГ-270-0000608/8, в соответствии с которым страховщик принял на страхование автотранспортное средство, являющееся предметом залога. В силу пункта 4,1 договора страховая премия составляет 22500 руб.

ОАО "Харпи" как акционер ОАО "Де-Кастринский Торговый Дом", считая, что указанные сделки являются недействительными, заключенными с нарушением положений статей 77-79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, применив статью 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, установив, что стоимость имущества по оспариваемым сделкам, взаимосвязанным между собой (далее - сделка), превышает 2.5% балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2007, пришел к выводу о том, что эта сделка является крупной.

При этом, установив, что данная сделка совершена с нарушением положений статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ - без одобрения Совета директоров общества, арбитражный суд признал сделку недействительной на основании пункта 6 статьи 79 этого Федерального закона.

Доводы банка о том, что сделка является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также о наличии одобрения сделки Советом директоров общества (протокола заседания от 11.02.2008), арбитражный суд отклонил как несостоятельные, опровергающиеся материалами дела.

Доводы относительно этих выводов арбитражного суда в кассационной жалобе отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы сводятся к оспариванию вывода суда о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи арбитражный суд, руководствуясь данной нормой права, пунктами 29, 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" пришел к выводу о том, что стороны сделок обязаны вернуть друг другу все полученное по сделкам. А именно: общество обязано вернуть сумму кредита, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами за весь период пользованиями средствами, Банк обязан вернуть обществу штрафные санкции, проценты за пользование кредитом, комиссию за открытие ссудного счета, Страховая компания обязана вернуть обществу фактически полученную страховую премию. В остальной части требовании о применении последствий недействительности сделок арбитражный суд отказал, указав на несоответствие их положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Доводы относительно выводов, касающихся сумм, подлежащих возврату сторонам сделок, в кассационной жалобе отсутствуют.

Обществом оспаривается формулировка последствий

недействительности сделок, изложенная в резолютивной части решения, а именно: указание на взыскание денежных средств с одной стороны сделки в пользу другой стороны сделки. Заявитель считает, что суд вышел за пределы заявленных требований.

Данный довод заявителя жалобы отклоняется кассационным судом как не основанный на нормах права.

Так, в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, на что указал арбитражный суд в мотивировочной части решения.

В данном случае, поскольку объектом возврата являлись денежные средства, арбитражный суд в резолютивной части указал на их взыскание, что не противоречит указанной норме права, а также исключает неопределенность при принудительном исполнении судебного акта, осуществляемом на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, в котором указывается резолютивная часть судебного акта (ст.ст. 318 (ч. 2), 320 (ч. 1) АПК РФ).

Несостоятельна ссылка заявителя на то, что вопрос, касающийся непосредственно возврата денежных средств по спорному кредитному договору, должен быть разрешен в рамках дела по иску банка к обществу о взыскании задолженности по кредитному договору путем обращения взыскания на заложенное имущество, поскольку недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех котопые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Поэтому арбитражный суп в рамках дела о признании недействительным спорного кредитного договора и связанных с ним договоров разрешил вопрос последствий недействительности сделок.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются кассационной инстанцией как не имеющие для данного дела правового значения.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения обжалуемого решения и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 22.07.2009 по делу N А73-13016/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определение арбитражного суда кассационной инстанции от 21.10.2009 о приостановлении исполнения этого решения считать утратившим силу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.