Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 февраля 2010 г. N Ф03-423/2010 по делу N A51-3121/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности в виде двухсторонней реституции и исключения записей из ЕГРП о переходе права собственности от истца к ответчику железнодорожных подъездных путей и земельного участка отказано в связи с необоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 февраля 2010 г. N Ф03-423/2010
по делу N A51-3121/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии - от истца: Погребняк С.Н. - представитель по доверенности от 14.01.2010 б/н, Галушкина Ю.В. - представитель по доверенности от 14.01.2010 б/н, Котова Г.Н. - представитель по доверенности от 27.01.2010 б/н, от ответчика: Денисов П.Ю. - представитель по доверенности от 06.04.2009 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Д." на решение от 19.08.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А51-3121/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Д." к открытому акционерному обществу "ДЛ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2008, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Д." (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "ДЛ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2008 N 12/65 и применении последствий его недействительности в виде двухсторонней реституции и исключения записей из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе права собственности от истца к ответчику железнодорожных подъездных путей протяженностью 1274 метра и земельного участка площадью 8,0213 га.

Решением от 19.08.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Д." обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своей правовой позиции заявитель указал на неисследование судом в полном объеме имеющихся в деле доказательств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По существу заявленных требований считает, что неизвещение генеральным директором Елкиным В. Д. нового единственного участника истца, привело к нарушению прав этого участника на участие в управлении делами общества. По мнению заявителя, судом не учтено, что в результате совершения спорной сделки ООО "Д." понесло убытки, поскольку цена отчуждаемого недвижимого имущества была существенно занижена и не отвечала рыночным ценам. Ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по спорному договору в части оплаты стоимости отчуждаемого имущества. Считает, что письмо-уведомление о проведении зачета взаимных требований от 21.02.2008 не является доказательством оплаты по договору от 01.04.2008; более того, указанное уведомление сделано ответчиком до момента срока наступления обязательства.

В отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, ОАО "ДЛ", возражая относительно ее доводов, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, поддержали в полном объеме, дав по ним пояснения.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд правовых оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела, 01 апреля 2008 года между ОАО "ДЛ" (покупатель) и ООО "Д." (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 12/65, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю следующее недвижимое имущество: железнодорожные подъездные пути протяженностью 1274 метра, инвентарный номер 4040, кадастровый номер 25:29:00 00 00:00:04040/0 согласно техническому паспорту от 28.09.2001, расположенные по адресу: г.Дальнереченск, ул.Кедровская, 41; земельный участок площадью 8,0213 га для размещения производственных мощностей по раскряжевке древесины, кадастровый номер 25:29:0104001:8 согласно кадастровому паспорту земельного участка от 02.04.2008 N 29/08-0333, назначение - земли населенных пунктов, месторасположение: установлено относительно ориентира строения, расположенного в границах участка, адрес ориентира - г.Дальнереченск, ул.Кедровская, строение 41, а покупатель обязался их принять и оплатить. Условиями договора определено, что оплата за приобретаемые объекты и передача имущества произведена до подписания договора. Стоимость недвижимого имущества установлена в размере 851939 руб.

Считая, что указанный договор, являясь сделкой с заинтересованностью, заключен без соблюдения порядка, предусмотренного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие одобрения наблюдательного совета общества, нарушает права и законные интересы ООО "Д.", поскольку в результате заключения оспариваемой сделки общество понесло убытки, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В ходе рассмотрения спора арбитражные суды установили, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 20.02.2008 участниками общества: ОАО "ПЛ" с долей в уставном капитале - 60,45%, ОАО "ДЛ" - 37,316% и Елкиным В.Д. - 2,234% принято решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, о передаче ОАО "ДЛ" спорного недвижимого имущества по договору купли-продажи. Установили цену отчуждаемого имущества, которая составила 851939 руб.

Признав, что при совершении оспариваемой сделки ОАО "ДЛ" являлось заинтересованным лицом и его голоса не должны были учитываться, руководствуясь пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, арбитражные суды установили, что голосов ОАО "ПЛ" и Елкина В.Д., имеющих соответственно 60,45% и 2,234% в уставном капитале, было достаточно для принятия решения о совершении оспариваемой сделки.

Доказательств, свидетельствующих об оспаривании решения общего собрания участников от 20.02.2008 и признании в установленном законом порядке его недействительным, в материалы дпредставлено.

Позиция истца, изложенная, в том числе в доводах кассационной жалобы, об обязанности Елкина В.Д., являющегося единоличным исполнительным органом, уведомить нового единственного участника общества о совершении сделки, является необоснованной.

Действительно, после проведения внеочередного общего собрания участников общества 20.02.2008, на котором решился вопрос об одобрении сделки, состав участников ООО "Д" изменился. В частности, единственным участником общества стало юридическое лицо, зарегистрированное в Республике Кипр - Компания с ограниченной ответственностью "РФПХ (С) Л". Указанные изменения, внесенные в учредительные документы общества общим собранием участников от 28.03.2008, зарегистрированы в установленном законом порядке и 05.04.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. При этом спорная сделка совершена 01.04.2008, то есть после проведения собрания о смене участников общества.

Между тем, положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено повторное согласование сделки в новом составе участников общества.

При таких обстоятельствах арбитражные суды, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2008 в соответствии с нормами действующего законодательства и об отсутствии правовых оснований для признания данного договора недействительным.

Поскольку нарушений требований закона при заключении спорной сделки судом не установлено, оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки не имеется. В связи с этим арбитражные суды правомерно отклонили соответствующее требование ООО "Дальнереченсклес".

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно неисполнения или ненадлежащего исполнения спорной сделки не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не влияют на действительность сделки по смыслу статей 166-168 ГК РФ. Исполнение сделки в противоречие требованиям закона является основанием для применения иных способов защиты прав лиц, нарушенных ненадлежащим исполнением такой сделки.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе аргументам у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

Решение от 19.08.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А51-3121/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.