Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 марта 2010 г. N Ф03-246/2010 по делу A73-7607/2009 При новом рассмотрении иска о взыскании стоимости долей в уставном капитале общества суду следует дать полную мотивированную оценку представленным сторонами расчетам по иску с учетом условий договора и приведенных сторонами доводов и возражений по существу заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 марта 2010 г. N Ф03-246/2010
по делу A73-7607/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии, от истцов: Клещевич А,Б, и его представитель Луценко В.М. по доверенности без номера от 06.07.2009; от Микеловой Е.С. - Луценко В.М., представитель по доверенности N 27-01/221431 от 02.07.2009; от Дмитриева И.Д. - Луценко В.М., представитель по доверенности N 27-01/211222 от 07.07.2009; от ответчика: Губкина Е.П. - представитель по доверенности без номера от 12.07.2009; рассмотрел кассационную жалобу Клещевина А.Б., Микеловой Е.С, Дмитриева И.Д., Солдатченкова B.C., на решение от 11.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009, по делу N А73-7607/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Клещевича А.Б., Микеловой Е.С., Дмитриева И.Д., Солдатченкова B.C., к частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Литовское лесопромышленное хозяйство", о взыскании 12024631 руб. 74 коп.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2010 г.

Клещевич А..Б., Дмитриев И.Д., Микелова Е.С., Солдатченков B.C. обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к частной акционерной Компании РФП Холдинг "Сайпрес" Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED, далее - Компания) о взыскании стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Литовское лесопромышленное хозяйство" (далее -общество): в пользу Клещевича А.Б. - 6339251 руб. 27 коп., в пользу Дмитриева И.Д. - 2350119 руб. 14 коп., в пользу Микеловой Е.С. -2658843 руб. 28 коп., в пользу Солдатченкова B.C. - 676418 руб. 05 коп.

Иск обоснован тем, что ответчик не в полном объеме оплатил приобретенные у истцов доли в уставном капитале общества, нарушив условия договора уступки и приобретения долей от 29.05.2007. Поэтому иск должен быть удовлетворен на основании статей 309, 485, 486 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением от 11.09.2009 в иске отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцы не представили доказательства, подтверждающие наличие у ответчика задолженности за приобретенные доли, факт полной оплаты которых со стороны компании признан судами подтвержденным.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на неверное толкование судами условий договора от 29.05.2007 и, как следствие, неверное определение подлежащих выплате сумм за приобретенные компанией доли, что привело к неправомерному отказу в иске, просят решение и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает решение и постановление апелляционного суда соответствующими закону и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители Клещевича А.Б., Микеловой Е.С., Дмитриева И.Д. и ответчика поддержали доводы, изложенные соответственно в жалобе и в

отзыве на нее.

Представители Солдатченкова B.C. и общества, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда участия не принимали.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Суды установили, что 29.05.2007 между участниками общества Клещевичем А.Б., Дмитриевым И.Д.3 Микеловой Е.С., Солдатченковым B.C., Карпинским А.Ф., Кирилловым И.В. как продавцами и компанией как покупателем заключен договор уступки и приобретения долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 5.2 договора цена уступки отчуждаемой доли, принадлежащей каждому из продавцов, складывается из номинальной стоимости отчуждаемой доли (размеры определены в пункте 5.3 договора) и индивидуально-определенной части совокупной суммы отложенного платежа, определяемой пропорционально доле каждого из продавцов в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1.8 договора.

В соответствии с пунктом 1.8 договора совокупная сумма отложенного платежа представляет собой сумму, подлежащую уплате продавцам и распределяемую между ними в качестве составной части цены за уступку долей. Эта сумма равна сумме рублевого эквивалента 1666000 долларов США, исчисленного по курсу Центрального банка РФ на дату проведения расчетов, увеличенной на сумму дебиторской задолженности, поступившей в общество (на счета и в кассу) в период наблюдения, и уменьшенной: (1) на 18200 рублей, что составляет 91% уставного капитала общества; (2) на сумму кредиторской задолженности общества по состоянию на дату заключения договора, определяемой на основании сведений о соответствующих обязательствах общества, которые были известны покупателю и обществу или будут выявлены ими или по их заданию к моменту истечения периода наблюдения; (3) на сумму недоимок, штрафов, пеней, требования об уплате которых будут предъявлены обществу в случае проведения налоговой проверки на основании решения налогового органа.

При этом согласно пункту 1.7 договора периодом наблюдения является период времени, течение которого начинается со дня, следующего за днем выдачи свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников в результате заключения и исполнения настоящего договора, и прекращается датой вынесения решения налогового органа по результатам налоговой проверки, но не ранее истечения 90 календарных дней с начала периода наблюдения.

Договор от 29.05.2007 истцы исполнили, сведения об изменении учредительных документов общества относительно состава его участников и размера долей зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества может перейти к третьим лицам, в частности, на основании сделки об отчуждении доли.

Вопросы отчуждения доли в уставном капитале общества помимо норм названного закона регулируются общими правилами Гражданского кодекса РФ о договоре купли-продажи.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Отказывая во взыскании невыплаченной стоимости долей, суды исходили из того, что истец не представил доказательства, подтверждающие наличие у ответчика долга, приняв во внимание расчет и пояснения компании относительно сумм, на которые согласно пункту 1.8 договора от 29.05.2007 подлежала уменьшению (увеличению) твердо определенная сумма отсроченного платежа - 1666000 долларов США.

При этом суды отвергли возражения истцов по расчету ответчика в части уменьшения размера отсроченного платежа на сумму 1000000 рублей, сославшись на соответствие расчета в этой части условиям договора.

Между тем данные выводы судов не могут быть признаны верными.

Согласно имеющимся в деле доказательствам и письменным пояснениям сторон, сумма 1000000 руб. составляет размер уступленного обществу по договору цессии от 06.06.2007 N 10-158/06 права требования ОАО "Дальлеспром" к должнику - ООО "Тумнин-Лес", возникшего из договора займа от 05.06.2007 N Ю-157/06.

По мнению компании, поддержанному судами, данная сумма подлежала исключению из общего размера отсроченного платежа в силу пункта 1.8 договора от 29.05.2007, так как является не поступившей в общество дебиторской задолженностью. Помимо этого, суды указали, что договор займа от 05.06.2007 и договор цессии от 06.06.2007 подписаны истцами со стороны общества и Дмитриевым И.Д., что свидетельствует об осведомленности истцов о данных сделках.

Между тем, исходя из правил статьи 309 ГК РФ, обязательство считается исполненным надлежащим образом, если произведенное должником исполнение соответствует условиям обязательства и требованиям закона.

В свою очередь, содержание договорного обязательства устанавливается на основе соответствующего статье 431 ГК РФ толкования условий договора, в первую очередь, с учетом буквального смысла изложенных в них слов и выражений.

Суды не привели мотивы, по которым посчитали правомерным уменьшение компанией итогового размера платежа за доли на 1000000 руб. дебиторской задолженности, притом, что условия пункта 1.8 договора не предусматривают возможность исключения дебиторской задолженности из суммы окончательного платежа. Напротив, абзац 2 пункта 1.8 договора, которым руководствовался ответчик при составлении расчета в этой части, предусматривает увеличение окончательного размера платежа на сумму дебиторской задолженности (при условии ее поступления в общество в период наблюдения), и последствий ее непоступления в общество не устанавливает.

Суды не проверили данные обстоятельства, хотя на них ссылались истцы в опровержение доводов ответчика о правомерности уменьшения им суммы выплаты по сделке на 1000000 руб.

Указывая на факт осведомленности истцов о совершении договоров цессии от 06.06.2007 и займа от 05.06.2007, суды не обосновали, как это обстоятельство влияет на расчеты сторон.

Кроме того, из расчета компании следует, что сумму дополнительных расходов по сделке, учтенную при исчислении окончательного размера платежа за доли, ответчик определил в долларовом эквиваленте - 1542679,34 долларов США.

Однако суды не проверили правомерность такого перерасчета расходов, понесенных обществом в рублях, с учетом буквального смысла условий пункта 1.8 договора от 29.05.2007, в которых отсутствует указание на возможность определения в долларовом эквиваленте сумм, увеличивающих или уменьшающих начальный размер платежа. Абзац первый этого пункта договора содержит указание на применение рублевого эквивалента лишь к сумме отложенного платежа - 1666000 долларов США.

Правомерность расчетов истца и ответчика в полном объеме с учетом имеющихся в них расхождений по ряду сумм судами обеих инстанций вопреки требованиям статьи 71 АПК РФ вообще не проверялась, что недопустимо в условиях ключевого значения данных расчетов для правильного разрешения настоящего спора.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании частей 1-3 статьи 288 АПК РФ как принятые по неполно выясненным обстоятельствам дела и с нарушением норм права.

При новом рассмотрении дела суду следует дать полную мотивированную оценку представленным сторонами расчетам по иску с учетом условий договора от 29.05.2007 и приведенных сторонами доводов и возражений по существу заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 11.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.11/2009 по делу N А73-7607/2009 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия,