Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 марта 2010 г. N Ф03-989/2010 по делу A04-1249/2009 Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 марта 2010 г. N Ф03-989/2010
по делу A04-1249/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного, при участии, от истца: Бывшев А,В, - представитель, доверенность от 09.04.2009 N 28-01/494739, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алениной Ольги Борисовны на решение от 28.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009, по делу N А04-1249/2009 Арбитражного суда Амурской области, по иску Алениной Ольги Борисовны, Онипко Анны Владимировны, к Тимошенко Льву Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Амур-Мега", Зюзину Олегу Анатольевичу, третье лицо: Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Амурской области, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2010 г Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2010 г.

Аленина Ольга Борисовна, Онипко Анна Владимировна обратились в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью "Амур-Мега" (далее - ООО "Амур-Мега", общество), Тимошенко Льву Ивановичу с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно:

1) признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Амур-Мега" от 29.04.2008;

2) обязать Аленину О.Б. возвратить Тимошенко Л.И. 4500 руб., полученных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Амур-Мега" между Онипко В.М. и Тимошенко Л. И. от 29.04.2008;

3) обязать Тимошенко Л.И. возвратить Алениной О.Б. 37,5% уставного капитала ООО "Амур-Мега";

4) обязать Тимошенко Л.И. возвратить Онипко А.В. в лице ее законного представителя Алениной О.Б. 7,5% уставного капитала ООО "Амур-Мега";

5) признать Аленину О.Б. участником ООО "Амур-Мега" с правом доли в размере 37,5% уставного капитала ООО "Амур-Мега";

6) признать Онипко А.В. участником ООО "Амур-Мега" с правом доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "Амур-Мега";

7) обязать Тимошенко Л.И. и Зюзина О.А. как участников общества принять решение о внесении в устав ООО "Амур-Мега" следующих изменений:

а) ввести в состав участников Аленину О.Б. с долей в уставном капитале ООО "Амур-Мега" в размере 37,5%;

б) ввести в состав участников Онипко А.В. с долей в уставном капитале ООО "Амур-Мега" в размере 7,5%;

8) обязать Тимошенко Л.И. и Зюзина О.А. как участников ООО "Амур-Мега" заключить учредительный договор ООО "Амур-Мега" с Алениной О.Б. и Онипко А.В. в лице ее законного представителя Алениной О.Б.

9) обязать ООО "Амур-Мега" за свой счет произвести оформление изменений в учредительные документы, связанных с признанием договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Амур-Мега" между Онипко В.М., и Тимошенко Л.И. от 29.04.2008 недействительным и осуществить их регистрацию в Межрайонной ИФНС России N 1 по Амурской области, а именно:

а) представить в Межрайонную ИФНС России N 1 по Амурской области подписанное заявление о государственной регистрации, вносимых в учредительные документы ООО "Амур-Мега" по форме Р13001;

б) представить в Межрайонную ИФНС России N 1 по Амурской области решение о внесении изменений в учредительные документы ООО "Амур-Мега";

в) представить в Межрайонную ИФНС России N 1 по Амурской области изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Амур- Мега";

г) представить в Межрайонную ИФНС России N 1 по Амурской области документ об уплате государственной пошлины в связи с регистрацией вносимых в учредительные документы ООО "Амур-Мега" изменений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Амурской области, Зюзин Олег Анатольевич, который определением от 05.05.2009 заменен на соответчика.

Определением суда от 09.06,2009 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда о г 27.07.2.009 указанное определение отменено, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Решением суда от 28.09.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, Аленина О.Б. просит указанные судебные акты отменить как принятые с неправильным применением норм материального права, а также при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли, указывает на совершение сделки по заниженной стоимости, в то время как действительная стоимость доли должна быть определена в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Кроме этого, по мнению заявителя, данная сделка совершена в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Полагает неправомерным отказ суда в истребовании деклараций о доходах ООО "Амур-Мега" за 2007, 2008 годы, а также регистрационного дела ООО "Амур-Мега" с целью определения действительной стоимости доли и установления факта, за счет каких средств она была внесена Онипко В.М. в уставной капитал общества. Считает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права (ст. 121 АПК РФ), выразившиеся в ненадлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания.

Отзывы на жалобу не представлены.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в ней, и настаивал на ее удовлетворении.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Установлено, что участниками ООО "Амур-Мега" являлись Мурысин И.Л., Онипко В.М. и Тимошенко Л.И. с принадлежащими им долями в уставном капитале данного общества 10% (1000 руб.), 45% (4500 руб.) и 45% (4500 руб.), соответственно. В качестве вклада в уставный капитал общества учредителями внесен компьютер PENTIUM IV стоимостью 10000 руб.

Впоследствии между Онипко В.М. (продавец), Мурысиным И.А. (продавец) и Тимошенко Л.И. (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 29.04.2008, по условиям которых продавцы передали покупателю принадлежащие им доли в размере 45% уставного капитала общества по номинальной стоимости 4500 руб. и в размере 10% уставного капитала общества по номинальной стоимости 1000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора от 29.04.2008 Онипко В.М. на момент подписания договора получил 4500 руб.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Амур-Мега" от 29.04.2008 N 1 Мурысин И.А. и Онипко В.М. выведены из числа участников общества в связи с продажей своих долей Тимошенко И.А., который остался единственным участником общества, о чем в устав общества внесены соответствующие изменения.

Поскольку 21.05.2008 Онипко В.М. умер, имущество, оставшееся после его смерти, унаследовано Алениной О.Б. (супруга) и Онипко А.В. (дочь).

03.03.2009 участником ООО "Амур-Мега" становится Зюзин О.А., после чего доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: Тимошенко Л.И. - 55%, Зюзин О.А. - 45%.

Аленина О.Б., Онипко А.В., считая, что договор купли-продажи от 29.04.2008 на основании статьи 168 ГК РФ является недействительным, так как противоречит статье 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ и нарушает их права, как наследников Онипко В.М., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В этой связи судами указано, что истцы в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств того, что Тимошенко Л.И., приобретая долю Онипко В.М., знал или должен был знать о несогласии Алениной О.Б. на совершение оспариваемой сделки, в материалы дела не представили.

При этом, давая оценку условиям договора купли-продажи от 29.04.2008 на их соответствие требованиям ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суды констатировали, что данный Закон не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, тогда как согласно статье 21 указанного Закона участник общества вправе продать или иным способом осуществить отчуждение своей доли (части доли) третьим лицам с соблюдением требований закона и если это не запрещено уставом общества. Положения статьи 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ о порядке определения размера действительной стоимости доли в данном случае применению не подлежат.

Кроме того, судами установлено, что на момент смерти Онипко В.М. оспариваемая доля в уставном капитале общества ему не принадлежала, поскольку была продана Тимошенко И.А., в связи с чем не могла быть включена в состав наследуемого имущества после его смерти на основании статьи 1112 ГК РФ.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы относительно данных обстоятельств, в суде кассационной инстанции не подлежат.

Указание в жалобе на неправомерный отказ суда в истребовании дополнительных документов, отклоняется судом кассационной инстанции, так как, исходя из положений статьи 67 АПК РФ, суд принимает и оценивает только те доказательства, которые необходимы и достаточны для принятия обоснованного судебного решения.

Ссылка в кассационной жалобе на ненадлежащее извещение истцов о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы не нашла своего подтверждения. Определение от 05.11.2009 направлено в адрес истцов 06.11.2009 и 17.11.2009 возвращено в апелляционный суд с отметкой органа почтовой связи "истек срок хранения". При этом копия определения направлялась по адресу, указанному истцом.

В соответствии с пунктом 3.6 "Особых условий приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда "Судебное", утвержденных приказом федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" от 31.08.2005 N 343, определяющих порядок пересылки, доставки и вручения судебных повесток, судебных актов (определений, решений, постановлений) суда, а также порядок и сроки возврата этих документов, не врученные адресатам заказные письма и бандероли разряда "Судебное" возвращаются по обратному адресу по истечении 7 дней со дня их поступления на объект почтовой связи. Согласно пункту 3.4 вышеназванного нормативного правового акта при неявке адресатов за почтовыми отправлениями разряда "Судебное" в течение 3 рабочих дней после доставки первичных извещений им доставляются вторичные извещения.

На имеющихся в материалах дела почтовых конвертах проставлена отметка органа связи о направлении Алениной О.Б. вторичного извещения. Учитывая, что адресат не являлся за получением почтового отправления, орган связи в установленный срок обоснованно вернул корреспонденцию по обратному адресу в арбитражный суд.

В этой связи у суда апелляционной инстанции имелись законные основания по правилам пункта 2 части 2 статьи 123 АПК РФ признать, что Аленина О.Б. и Онипко А.В. получили надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 28.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 no делу N А04-1249/2009 Арбитражной) суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.