Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 мая 2010 г. N Ф03-2979/2010 по делу N A51-12596/2008 В удовлетворении иска о признании недействительным заключенного между ответчиками договора залога муниципального имущества отказано в связи с необоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 мая 2010 г. N Ф03-2979/2010
по делу N A51-12596/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Управления муниципальной собственности г.Владивостока-начальник отдела правового управления Чижиков А.И. по доверенности от 28.12.2009 N 28/1-3363 от ответчика: индивидуального предпринимателя Алексеенко Валерия Геннадьевича - адвокат Гудзь Н.В. по доверенности от 03.06.2009 б/н, адвокат Сизова Т.А. по доверенности от 20.04.2010 б/н, от третьих лиц: Управления муниципального имущества, градостроительства и архитектуры г.Владивостока - начальник отдела правового управления Чижиков А.И. по доверенности от 11.01.2010 N 12/4-26; Администрации г.Владивостока - начальник отдела правового управления Чижиков А.И. по доверенности от 23.12.2009 N 1-3/5871; открытого акционерного общества "Азиатско - Тихоокеанский Банк" - руководитель юридического отдела Ворона О.А. по доверенности от 19.11.2009 N 97/09 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Азиатско - Тихоокеанский Банк", индивидуального предпринимателя Алексеенко Валерия Геннадьевича на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 по делу N А51-12596/2008 Арбитражного суда Приморского края, по иску Управления муниципальной собственности г.Владивостока к индивидуальному предпринимателю Алексеенко Валерию Геннадьевичу, муниципальному унитарному предприятию г.Владивостока "ЭКОС", третьи лица: Управление муниципального имущества, градостроительства и архитектуры г.Владивостока, Администрация Владивостокского городского округа, открытое акционерное общество "Азиатско - Тихоокеанский Банк" о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2010 г.

Управление муниципальной собственности г.Владивостока обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к индивидуальному предпринимателю Алексеенко Валерию Геннадьевичу, муниципальному унитарному предприятию г.Владивостока "ЭКОС" о признании недействительным (ничтожным) заключенного 23.01.2006 между ответчиками договора залога муниципального имущества.

Предъявленное истцом требование основано на статьях 9, 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статье 168 ГК РФ и мотивировано заключением унитарным предприятием договора залога в нарушение требований закона без согласия собственника имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление муниципального имущества, градостроительства и архитектуры г.Владивостока, Администрация Владивостокского городского округа, открытое акционерное общество "Азиатско - Тихоокеанский Банк".

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.04.2009 требование УМС г.Владивостока удовлетворено в полном объеме, оспариваемый договор залога признан ничтожным в связи с отсутствием согласия собственника на его заключение.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.07.2009 решение арбитражного суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

При повторном рассмотрении спора решением арбитражного суда первой инстанции от 14.12.2009 в удовлетворении иска УМС г.Владивостока отказано. Принимая решение, арбитражный суд исходил из того, что УМИГА г.Владивостока, являющееся согласно распоряжению от 24.11.2005 N 45 учредителем МУП г.Владивостока "ЭКОС", дало необходимое согласие на совершение оспариваемой сделки.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 решение Арбитражного суда Приморского края от 14.12.2009 отменено, иск УМС г.Владивостока вновь удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда от 19.03.2010, в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами обратились ИП Алексеенко В.Г. и ОАО "Азиатско - Тихоокеанский Банк". Заявители просят отменить состоявшийся судебный акт и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции от 14.12.2009.

Индивидуальный предприниматель и акционерное общество в обоснование своих жалоб ссылаются на неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора; неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

Считают требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемая сделка совершена с письменного согласия УМИГА г.Владивостока, осуществляющего права собственника в отношении имущества МУП г.Владивостока "ЭКОС".

В судебном заседании кассационной инстанции представители ИП Алексеенко В.Г. и ОАО "Азиатско - Тихоокеанский Банк" поддержали доводы жалоб в полном объеме.

Администрация г.Владивостока в отзыве на кассационные жалобы заявителей и через своего представителя в судебном заседании, а также представитель УМС г.Владивостока и УМИГА г.Владивостока выразили согласие с вынесенным в рамках настоящего дела постановлением апелляционного суда, полагая его законным и обоснованным.

МУП г.Владивостока "ЭКОС", надлежаще извещенное о времени и месте слушания жалоб, явку своих представителей в суд не обеспечило.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления апелляционного суда от 19.03.2010, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа находит кассационные жалобы ИП Алексеенко В.Г. и ОАО "Азиатско -Тихоокеанский Банк" подлежащими удовлетворению.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.09.2005 между УМС г.Владивостока и МУП г.Владивостока "ЭКОС" заключен договор N ХВ-ПР-110 об использовании муниципального имущества, переданного предприятию на праве хозяйственного ведения. Согласно Приложению N 1 к названному договору унитарному предприятию переданы нежилые помещения площадью 198,6 кв.м по ул.Суханова, 2, площадью 1292,7 кв.м по ул.Новоивановская, 3, площадью 52,5 кв.м по ул.Некрасовская, 59.

12.12.2005 между ЗАО "Амурский акционерный инвестиционный коммерческий промышленно - строительный банк" (правопреемник - ОАО "Азиатско - Тихоокеанский Банк, Банк) и МУП г.Владивостока "ЭКОС" (Заемщик) заключен кредитный договор N 5584, согласно условиям которого Банк предоставляет Заемщику для целей ремонта и реконструкции объектов недвижимости муниципальной собственности кредит. 12.12.2005 между унитарным предприятием и ИП Алексеенко В.Г. заключен договор об обеспечении исполнения обязательства муниципального предприятия перед ЗАО "АМУРПРОМСТРОИБАНК" по кредитному договору от 12.12.2005 N 5584.

23.01.2006 между ИП Алексеенко В.Г. и МУП г.Владивостока "ЭКОС" в счет своевременного исполнения последним обязательств по договору от 12.12.2005 о предоставлении обеспечения по кредитному договору заключен договор залога принадлежащего ответчику на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества, расположенного по ул.Суханова, 2, ул.Новоивановской, 3 и ул. Некрасовской, 59 в г.Владивостоке. Договор залога зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что договор залога от 23.01.2006 является ничтожной сделкой, поскольку заключен в нарушение действующего законодательства без согласия собственника имущества, Управление муниципальной собственности г.Владивостока обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требование УМС г.Владивостока и отменяя решение арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд признал истца собственником переданного в залог муниципального имущества, указав при этом на неправомерность изданного УМИГА г.Владивостока распоряжения от 24.11.2005 N 45 о наделении данного органа полномочиями учредителя МУП г.Владивостока "ЭКОС".

Между тем данные выводы апелляционного суда сделаны без учета следующего.

Согласно пункту 2 статьи 125 ГК РФ от имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять права и обязанности органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В ходе судебного разбирательства судебными инстанциями установлено, что на момент совершения действий по передаче муниципального имущества в залог по оспариваемой сделке в структуре Администрации г.Владивостока имелись два равнозначных действующих органа, наделенных исполнительно - распорядительным органом местного самоуправления полномочиями по распоряжению муниципальной собственностью, муниципальными землями и другими природными ресурсами.

Так согласно Положений об УМС г.Владивостока и об УМИГА г.Владивостока (от 04.08.2000 N 1439, от 30.08.2005 N 965) данные структурные подразделения Администрации г.Владивостока осуществляют права собственников (владение, пользование и распоряжение) муниципальным имуществом, в том числе по созданию, реорганизации и ликвидации в установленном законом порядке муниципальных унитарных предприятий.

Как видно из материалов дела, первоначальным учредителем МУП г.Владивостока "ЭКОС" от лица города явилось Управление муниципальной собственности г.Владивостока (постановление Главы Администрации г.Владивостока от 04.08.2000 N 1439); Распоряжением Администрации г.Владивостока от 15.09.2005 N 1036-р муниципальное имущество Владивостокского городского округа, имущество муниципальных унитарных предприятий, учреждений, организаций, в том числе и имущество МУП г.Владивостока "ЭКОС", находящееся у последнего в хозяйственном ведении по договору от 05.09.2005 N ХВ-ПР-110, передано в целях эффективного владения и управления на баланс УМИГА г.Владивостока.

Распоряжением УМИГА г.Владивостока от 24.11.2005 N 45, не признанным в установленном законом порядке недействительным, последнее внесло изменения в учредительные документы унитарного предприятия, установив себя в качестве его учредителя.

Факт получения от УМИГА г.Владивостока муниципальным унитарным предприятием г.Владивостока "ЭКОС" согласия собственника имущества на передачу такового в залог ИП Алексеенко В.Г. арбитражным судом первой инстанции установлен (письмо УМИГА г.Владивостока от 12.12.2005 N 12/12-1-978) и Администрацией г.Владивостока не поставлен под сомнение.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 52 ГК РФ (применительно к спорным правоотношениям) юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителем. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. При этом юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Данное правило об изменении учредительных документов направлено на защиту интересов третьих лиц и не позволяет юридическому лицу (либо его учредителю) отказаться от исполнения возникшего обязательства даже по основанию отсутствия регистрации таких изменений.

Как установлено судебными инстанциями, в действующей на момент заключения спорного договора редакции Устава МУП г.Владивостока "ЭКОС" отражено, что учредителем предприятия от лица города

Владивостока выступает Управление муниципального имущества, градостроительства и архитектуры г.Владивостока.

Данные сведения об учредителе МУП г.Владивостока "ЭКОС" содержатся и в ЕГРЮЛ, выписка из которого представлена в материалах дела.

Вышеуказанное с учетом установленного в процессе рассмотрения спора факта осуществления в спорный период полномочий руководителей УМС и УМИГА г.Владивостока одним лицом послужило достаточным основанием для вывода арбитражного суда первой инстанции о заключении договора залога от 23.01.2006 с соблюдением требований законодательства о предварительном письменном согласии органа, осуществляющего права собственника в отношении имущества МУП г.Владивостока "ЭКОС".

Исходя из изложенного, у апелляционного суда не имелось правовых оснований для отмены соответствующего законодательству и фактическим обстоятельствам решения арбитражного суда первой инстанции от 14.12.2009 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 по делу N А51-12596/2008 Арбитражного суда Приморского края отменить, решение Арбитражного суда Приморского края от 14.12.2009 по этому же делу оставить в силе.

Приостановление исполнения обжалуемого судебного акта отменить.

Взыскать с Управления муниципальной собственности г.Владивостока в пользу индивидуального предпринимателя Алексеенко Валерия Геннадьевича 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с Управления муниципальной собственности г.Владивостока в пользу открытого акционерного общества "Азиатско - Тихоокеанский Банк" 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительные листы. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.