Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 мая 2010 г. N Ф03-3182/2010 по делу N А37-148/2007 Иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворен, поскольку договор заключен при наличии заинтересованности президента общества и без одобрения общим собранием акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 мая 2010 г. N Ф03-3182/2010
по делу N А37-148/2007
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Пивенко Р.Н., представитель по доверенности N 49 АА 216596 от 16.06.2009; Астахова Е.М., представитель по доверенности N 99 НП 7435855 от 09.07.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лось И.С. на решение от 22.12.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А37-148/2007 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Пастуховой Л.А. к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Русский медведь", индивидуальному предпринимателю Лось И.С. признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2010 г.

Акционер Пастухова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Русский медведь" (далее - общество), индивидуальному предпринимателю Лось И.С. с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2000.

Иск обоснован тем, что оспариваемый договор является мнимым, поэтому должен быть признан недействительным на основании статьи 170 ГК РФ.

Решением от 28.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.07.2007, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда

Дальневосточного округа от 30.10.2007 решение от 28.04.2007, постановление от 09.07.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования и просил признать договор от 01.12.2000 недействительным на основании статей 166-168 ГК РФ, статей 48, 52, 77, 79, 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах".

По мнению истца, договор от 01.12.2000, являясь крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Лось И.С., не одобрен в установленном нормами ФЗ "Об акционерных обществах" порядке, что является основанием для признания данного договора недействительным.

Решением от 11.03.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.08.2009 решение от 11.03.2008, постановление апелляционного суда от 20.04.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 22.12.2009 иск удовлетворен.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что договор от 01.12.2000 заключен при наличии заинтересованности со стороны Лось И.С., являвшегося на тот момент президентом общества, и без одобрения общим собранием акционеров общества, как того требует статья 81 ФЗ "Об акционерных обществах". В связи с этим договор от 01.12.2000 признан недействительным на основании статьи 83 названного Закона. При этом суды отклонили доводы Лось И.С. о пропуске истцом срока исковой давности, а также об отсутствии у Пастуховой Л.А. статуса акционера общества.

В кассационной жалобе предприниматель Лось И.С. просит решение от 22.12.2009 и постановление от 10.03.2010 отменить и в удовлетворении иска отказать, либо направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что Пастухова Л.А. не подтвердила статус акционера общества и факт приобретения акций на законных основаниях. Полагает, что акции приобретены истцом с нарушением статьи 18 ФЗ "О рынке ценных бумаг", до государственной регистрации соответствующего выпуска акций. Кроме того, считает, что оспариваемый договор заключен обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности на условиях, аналогичных условиям ранее совершенных им сделок купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу Пастухова Л.А. выражает несогласие с приведенными в ней доводами, считает, что решение и постановление апелляционного суда соответствуют закону и основаны на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители Пастуховой Л.А. поддержали доводы отзыва на жалобу, дали пояснения по существу спора.

Общество и предприниматель Лось И.С., извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, участия в заседании суда не принимали.

Проверив законность решения от 22.12.2009 и постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Арбитражные суды установили, что 01.12.2000 между АОЗТ "Торговый дом "Русский медведь", правопреемником которого является общество (продавец), и предпринимателем Лось И.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - объектов, расположенных в п.Омсукчан Магаданской области: магазина "Старт" по ул.Мира, 16А, общей площадью 688,26 кв.м, стоимостью 72000 руб., в том числе помещения магазина стоимостью 68500 руб. и находящегося в нем торгового оборудования, стоимостью 3500 руб.; магазина "Аленушка" по ул.Мира, 20, общей площадью 323,38 кв.м, стоимостью 53000 руб., в том числе помещения магазина стоимостью 48500 руб. и оборудования - 4500 руб.; магазина "Дорожный" по ул.Транспортная, 2, общей площадью 120 кв.м, стоимостью 31000 руб., в том числе помещения магазина, стоимостью 26500 руб. и оборудования - 4500 руб.

Указанный договор заключен на основании договора аренды с правом выкупа данного имущества от 05.11.1999.

Право собственности предпринимателя Лось И.С. на указанные объекты зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату заключения договора от 01.12.2000), лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются, в частности, член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, в том числе, в случае, если они являются стороной такой сделки.

При наличии заинтересованности сделка подлежит обязательному одобрению в порядке и на условиях, регламентированных статьей 83 этого же Закона.

В соответствии со статьей 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Закона, может быть признана недействительной.

Суды установили, что на основании доверенности от 11.12.1998 Лось И.С. являлся управляющим АОЗТ ТД "Русский медведь"; по состоянию на дату заключения договора от 20.12.2000 данный ответчик осуществлял полномочия президента этого общества.

Исходя из этого, суды сделали соответствующий статье 81 ФЗ "Об акционерных обществах" вывод о том, что Лось И.С. имел заинтересованность в заключении договора от 01.12.2000, следовательно, данная сделка подлежала одобрению в порядке статьи 83 названного Закона.

При этом суды обоснованно отвергли довод Лось И.С. о том, что спорная сделка не подлежала одобрению, так как совершалась в процессе обычной хозяйственной деятельности продавца (пункт 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах"). Суды правильно указали, что заключение данного договора, направленного на отчуждение собственных активов, не охватывается целями текущей хозяйственной (торговой) деятельности общества.

Направленные на оспаривание данного вывода судов доводы жалобы основаны на неверном толковании приведенной нормы права и понятия обычной хозяйственной деятельности юридического лица, поэтому кассационной инстанцией отклоняются.

Проверяя доводы Лось И.С. об одобрении спорной сделки, суды обоснованно не приняли во внимание ссылки данного ответчика на решение общего собрания акционеров АОЗТ ТД "Русский медведь" от 01.11.1999, поскольку на этом собрании акционеры не обсуждали вопрос о возможности выкупа арендованного имущества и условия выкупа.

Иные доказательства, свидетельствующие об одобрении договора от 01.12.2000, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, вывод судов о наличии предусмотренных статьями 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" оснований для признания договора от 01.12.2000 недействительным является правильным.

При этом суды проверили заявление Лось И.С. о пропуске Пастуховой Л.А. установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности на оспаривание сделки. Суды признали, что истец узнал о заключении спорного договора 01.08.2006 и не мог узнать об этой сделке ранее 01.06.2006, учитывая, что до этой даты у Пастуховой Л.А. отсутствовали основания сомневаться в правах общества на отчужденные объекты.

Решения общего собрания акционеров общества, в ходе которых истец мог получить указанную информацию, общество с 2000 года не проводило.

Суды также обоснованно отвергли доводы Лось И.С. о том, что Пастухова Л.А. не является акционером общества, так как приобрела акции до государственной регистрации их выпуска по недействительному договору дарения.

Суды обоснованно исходили из того, что права Пастуховой Л.А. на акции общества удостоверены регистрацией в реестре акционеров, как того требуют нормы ФЗ "О рынке ценных бумаг"; не оспорены обществом либо его акционерами, а Лось И.С. в силу непричастности к деятельности общества оспаривать статус истца как акционера не вправе. При этом достоверных доказательств приобретения Пастуховой Л.А. акций до регистрации их выпуска Лось И.С. не представил. Его ссылка в подтверждение этого довода, отраженного, в том числе в кассационной жалобе, на журнал учета акционеров данного общества несостоятельна, так как данный документ сведений о распределении Пастуховой Л.А. акций незарегистрированного выпуска не содержит.

В связи с этим кассационная инстанция отклоняет доводы жалобы об отсутствии у Пастуховой Л.А. статуса акционера общества и о незаконном приобретении ею акций, как противоречащие установленным судами обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оцененным судами по правилам статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражными судами не допущено, в связи с чем решение от 22.12.2009 и постановление от 10.03.2010 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 22.12.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А37-148/2007 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.