Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 мая 2010 г. N Ф03-2806/2010 по делу N А04-6917/2009 Иск о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, транспортных средств и техники, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного имущества по указанным договорам удовлетворен, поскольку оспариваемые договора не соответствуют действующему законодательству РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 мая 2010 г. N Ф03-2806/2010
по делу N А04-6917/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: конкурсного управляющего ООО "Артель старателей "Северная" - Марушко Н.И., представитель по доверенности от 01.02.2010 б/н рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточное горнодобывающее предприятие" на решение от 16.11.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2010 по делу N А04-6917/2009 Арбитражного суда Амурской области, по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Северная" к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточное горнодобывающее предприятие", третье лицо: открытое акционерное общество "ПромСвязьБанк", о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2010 г.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Северная" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточное горнодобывающее предприятие" (далее - ООО "ДГП") о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.06.2008 недвижимого имущества, транспортных средств и техники, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Северная" (далее - ООО "АС "Северная") и ООО "ДГП", а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного имущества по указанным договорам.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Северная", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен кредитор ООО "АС "Северная" - открытое акционерное общество "ПромСвязьБанк".

Решением суда от 16.11.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2010, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ООО "ДГП" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, с учетом доводов, изложенных в дополнении к ней, арбитражными судами сделаны выводы, основанные на неполно выясненных и исследованных обстоятельствах и с неправильным применением норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ее доводы отклонил, просил оставить судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. Доводы отзыва поддержаны представителем конкурсного управляющего в судебном заседании.

ОАО "ПромСвязьБанк" в отзыве на кассационную жалобу, ее доводы отклонило, просило оставить судебные акты без изменения.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность

применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.06.2008 между ООО "АС "Северная" (продавец) и ООО "ДГП" (покупатель) заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми ООО "ДГП" приобрело в собственность имущество, в том числе:

- базу производственную, площадью 1486,5 кв. м, адрес местонахождения: г. Тында, Южная Промзона, в состав которой входят: моторный цех литер А, площадью 289,4 кв. м; гараж, литер Б, площадью 397,8 кв. м; бытовой корпус, литер В, площадью 382 кв. м; мастерские, литер Д, площадью 123,2 кв. м; мастерская, литер Е, площадью 294,1 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 28:06:011903:0010, в границах плана, площадью 45698,87 кв. м, из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: г.Тында, Южная Промзона;

- автомобиль УРАЛ - 375 грузовой - бортовой;

- автомобиль МАЗ 5334 заправщик;

- автомобиль TOYOTA COROLLA легковой и 8 бульдозеров. По актам приема-передачи от 05.06.2008 данное имущество передано покупателю.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Управлением федеральной регистрационной службы по Амурской области 24.06.2008.

Обязательства по договорам купли-продажи в части оплаты товара ответчиком исполнены не были.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 06.05.2009 по делу N А04-1850/2009 в отношении ООО "АС "Северная" введена процедура банкротства - наблюдение. Решением суда от 30.07.2009 ООО "АС "Северная" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лагутин В.А.

Полагая, что договоры купли-продажи заключены с заинтересованным лицом по заведомо заниженной стоимости, при отсутствии их оплаты, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражные суды, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, правомерно пришли в выводу о совершения сделок по заведомо заниженной цене, с заинтересованным лицом, при отсутствии доказательств их оплаты, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Как установлено судами и следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.07.2008 N 499 на момент совершения сделок ООО "АС "Северная" являлось участником ООО "ДГП". При этом данный факт также подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "ДГП" от 07.07.2008 N 2, в котором ООО "АС "Северная", имеющее 50% долей ООО "ДГП", принимало участие.

С учетом изложенного арбитражные суды, руководствуясь положениями части 2 статьи 103 Закона о банкротстве, статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом.

Довод кассационной жалобы о выходе ООО "АС "Северная" из состава участников ООО "ДТП" отклоняется, как не подтвержденный материалами дела.

Кроме этого, как установлено судами, согласно отчету N 027-02-08 по определению рыночной стоимости объектов недвижимости рыночная стоимость производственной базы и земельного участка по состоянию на 26.02.2008 составляла 57363815 руб. 90 коп., а транспортных средств - 3265658 руб. 39 коп. В то время как судебными инстанциями установлен факт отчуждения покупателю спорных объектов недвижимости (производственная база и земельный участок) за 689470 руб., а транспортных средств за 2802640 руб.

При таких обстоятельствах на основании изложенного и с учетом, наличия у ООО "АС "Северная" на момент совершения сделок непогашенной кредиторской задолженности, подтверждающейся реестром требований кредиторов, арбитражный суд обеих инстанций правомерно пришел к выводу о занижении стоимости реализованного имущества, что свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок, как для должника, так и для кредиторов, влекущих уменьшение конкурсной массы и нарушающих права и законные интересы кредиторов.

Возражения общества о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда положенные в основу оспариваемых судебных актов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права не нашли своего подтверждения.

По существу доводы жалобы, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая, что дело рассмотрено арбитражными судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильного применения норм материального права и положений процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 16.11.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2010 по делу N А04-6917/2009 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.