Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 июня 2010 г. N Ф03-3336/2010 по делу N А59-4029/2009 При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить все обстоятельства, имеющие значение для дела, и, в соответствии с арбитражным законодательством РФ, решить вопрос распределения государственной пошлины по кассационной жалобе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 июня 2010 г. N Ф03-3336/2010
по делу N А59-4029/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 ноября 2011 г. N Ф03-5457/11

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: общества с ограниченной ответственностью "Санрайз" - представитель Сторожук М.И. по доверенности от 15.06.2009 б/н, от ответчика: закрытого акционерного общества "Меридиан" - представитель Ларин Р.Е. по доверенности от 19.02.2010 б/н, представитель Сторожук М.И. по доверенности от 04.07.2010 б/н,от третьих лиц: Капустина Сергея Ивановича - представитель Ларин Р.Е. по доверенности от 30.11.2009 б/н; общества с ограниченной ответственностью "Фирма Феникс" - представитель Сторожук М.И. по доверенности от 01.08.2009 б/н; общества с ограниченной ответственностью "Морские ресурсы" - представитель Сторожук М.И. по доверенности от 25.05.2010 б/н; открытого акционерного общества "Северо - Курильская база сейнерного флота" - представитель Сторожук М.И. по доверенности от 21.05.2010 б/н рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санрайз" на решение от 30.10.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 по делу N А59-4029/2009 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Санрайз" к закрытому акционерному обществу "Меридиан" третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Фирма Феникс", общество с ограниченной ответственностью "Фирма Морепродукт Ко., Лтд", открытое акционерное общество "Северо - Курильская база сейнерного флота", закрытое акционерное общество "Курильский рассвет", Капустин Сергей Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Морские ресуры", об исключении из реестра лицевого счета зарегистрированного лица "011", где акционером указан Капустин С.И. с числом принадлежащих ему акций 546 шт.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Санрайз" (далее - ООО "Санрайз") как акционер закрытого акционерного общества "Меридиан" (далее - ЗАО "Меридиан"), имеющее 251 обыкновенную акцию (размер вклада 25,1%), обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ЗАО "Меридиан" о признании ничтожными договоры дарения от 27.02.2009 и купли-продажи от 23.04.2007 акций ЗАО "Меридиан" и применении последствий недействительности ничтожных сделок путем исключения записи из реестра акционеров за номером лицевого счета зарегистрированного лица "011", где акционером указан Капустин С.И. с числом принадлежащих ему акций 546 штук (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Фирма Феникс", общество с ограниченной ответственностью "Фирма Морепродукт Ко., ЛТД", открытое акционерное общество "Северо-Курильская база сейнерного флота", закрытое акционерное общество "Курильский рассвет", закрытое акционерное общество "Морские ресурсы", Капустин Сергей Иванович.

Решением от 30.10.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010, в удовлетворении исковых требований ООО "Санрайз" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Санрайз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование своей правовой позиции заявитель указал на неисследованность судами всех существенных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, на противоречие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и предоставленным в материалы дела доказательствам. По существу заявитель опровергает выводы судом относительно оспоримости спорных сделок, настаивая на их ничтожности.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Санрайз", ЗАО "Меридиан", ООО "Фирма Феникс", ООО "Морские ресурсы", ОАО "Северо-Курильская база сейнерного флота", поддерживая доводы кассационной жалобы о ничтожности договора купли-продажи акций от 23.04.2007, указала, что продажа спорных акций проведена с нарушением положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пояснив, в частности, что решение о выпуске акций, отчет об итогах их выпуска в ЗАО "Меридиан" не зарегистрированы. Указанное нарушение свидетельствует о недействительности данного договора.

Представитель ЗАО "Меридиан", Капустина С.И. доводы заявителя кассационной жалобы поддержал, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Меридиан" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением мэра Северо-Курильского района N 193 от 09.12.1997.

Уставный капитал ЗАО "Меридиан" составляет 2166352 рубля и разделен на 1000 обыкновенных акций (именные бездокументарные), номинальной стоимостью 2166,35 рублей за одну акцию. Уставный капитал полностью сформирован. Согласно пункту 8.1. Устава ЗАО "Меридиан" общество ведет реестр акционеров.

На момент создания общества акционерами общества являлись следующие юридические лица:

- ОАО "Северо-Курильская база сейнерного флота" 116 акций;

- ООО "Санрайз" - 251 акция;

- ЗАО "Морские ресурсы" - 56 акций;

- ООО "Фирма Феникс" - 10 акций;

- ЗАО "Марафон" - 70 акций;

- ООО "Фирма Морепродукт Ко,Лтд" - 23 акций;

- ЭВ ЗАО "Энергия-СК" - 474 акции.

На состоявшемся 06.09.2002 собрании акционеров ЗАО "Меридиан" принято решение о даче согласия на выкуп пакета акций 47,4%, принадлежащих ЗАО "Энергия-СК", обществом согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах".

09.09.2002 между ЭВ ЗАО "Энергия-СК" (продавец) и ЗАО "Меридиан" (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных акций в количестве 474 акций на общую сумму 1500000 рублей. Приобретенные обществом акции поставлены на баланс ЗАО "Меридиан" как краткосрочные финансовые вложения, что подтверждается бухгалтерскими балансами и пояснительными записками к годовому отчету по финансово-хозяйственной деятельности общества.

23.04.2007 между ЗАО "Меридиан" (фирма) в лице исполняющего обязанности генерального директора Саакян В.Ш., действующего на основании приказа N 44-П от 18.04.2007, и Капустиным С.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Меридиан" в количестве 474 штук.

27.02.2009 между ЗАО "Курильский рассвет" (даритель) и Капустиным С.И. (одаряемый) заключен договор дарения бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Меридиан" в количестве 70 штук.

На основании данных договоров в реестр акционеров ЗАО "Меридиан" внесена запись за номером лицевого счета зарегистрированного лица N 011 об акционере Капустине С.И. с количеством обыкновенных бездокументарных акций - 546 штук, что в процентном соотношении к общему количеству акций составляет 54,6%.

Полагая, что совершенные сделки являются ничтожными по основаниям совершения сделки купли-продажи заинтересованным лицом, неуполномоченным лицом, с нарушением преимущественного права, с несоблюдением требований закона об определении цены сделки, сделки дарения по основанию ее притворности, акционер общества - ЗАО "Санрайз" обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", по приведенным истцом основаниям признали спорные сделки оспоримыми. Между тем требование ООО "Санрайз" о признании сделок недействительности в силу их оспоримости истцом не заявлялось. Кроме того, поскольку вышеназванным законом не предусмотрено применение таких последствий недействительности сделок как исключение из реестра акционеров записи в отношении зарегистрированного лица, суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Между тем при рассмотрении спора суды не учли следующего.

Одним из оснований, положенных истцом в обоснование доводов о ничтожности договора купли-продажи акций от 23.04.2007, явилось совершение сделки неуполномоченным на то лицом - исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Меридиан".

Отклоняя данный довод, суды, сославшись на положения статьи 174 ГК РФ, признали данную сделку оспоримой, и подлежащей признанию недействительной в судебном порядке.

Однако, судами не учтены разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", по смыслу которых при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанном случае следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Поскольку судами не разрешались вопросы о наличии (отсутствии) у исполняющего обязанности генерального директора ЗАО "Меридиан" Саакян В.Ш. полномочий в силу закона на совершение сделки от имени юридического лица, а также о том, не превысило ли данное лицо при заключении оспариваемой сделки полномочия, установленные законом, выводы судов о ничтожности договора купли-продажи от 23.04.2007 следует признать преждевременными, сделанными с нарушением статьи 71 АПК РФ и с неправильным применением норм материального права (ст.168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, проверив полномочия исполняющего обязанности генерального директора ЗАО "Меридиан" на заключение оспариваемой сделки.

Кроме того, при новом рассмотрении суду следует проверить спорную сделку на предмет ее соответствия требованиям закона к сделкам установленного вида, а именно положений Федеральных законов "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг", "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", учитывая заявленные истцом доводы относительно отсутствия регистрации выпуска акций ЗАО "Меридиан" на момент подписания договора купли-продажи акций от 23.04.2007.

Проверив спорный договор купли-продажи на соответствие вышеназванным нормам права, суду надлежит обеспечить предусмотренные процессуальным законодательством требования о всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств на предмет их допустимости и достаточности для установления фактических обстоятельств и на основе результатов их оценки разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 30.10.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 по делу N А59-4029/2009 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.