Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 октября 2010 г. N Ф03-6785/2010 по делу N А51-22572/2009 Заявление о взыскании с общества задолженности по договору займа удовлетворено в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 октября 2010 г. N Ф03-6785/2010
по делу N А51-22572/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" - Михайлюк В.А., представитель по доверенности б/н от 26.03.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" на решение от 30.03.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по делу N А51-22572/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Чурин и П" к закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" о взыскании 1420665 руб. 92 коп. по встречному иску закрытого акционерного общества "Промышленно - инвестиционная корпорация "Дальмашпром" к закрытому акционерному обществу "Торговый Дом"Чурин и П" о признании недействительными договоров займа от 12.12.2007 и от 13.12.2007.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2010 г.

Закрытое акционерное общество Торговый дом "Чурин и П" (далее - истец, общество, ЗАО ТД "Чурин и П") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" (далее - ответчик, корпорация, ЗАО "ПИК "Дальмашром"), уточненным в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 1420665 руб. 92 коп., из которых по договору займа б/н от 12.12.2007 основного долга - 340000 руб., проценты в размере 442035 руб. 79 коп.; по договору займа б/н от 13.12.2007 основного долга - 300000 руб., проценты в размере 338630 руб. 13 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением корпорацией обязательств по договорам займа б/н от 12.12.2007, от 13.12.2007 о возврате заемных денежных средств.

Определением от 11.02.2010 судом принято к совместному рассмотрению в соответствии со статьей 132 АПК РФ встречное исковое заявление ЗАО "ПИК "Дальмашром" о признании договоров займа б/н от 12.12.2007, от 13.12.2007 недействительными.

В обоснование встречных исковых требований корпорация указала, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем при их заключении были нарушены положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Решением суда от 30.03.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010, с учетом определения от 28.07.2010 об исправлении опечатки, исковые требования ЗАО "ТД "Чурин и П" удовлетворены: с ЗАО "ПИК Дальмашпром" в пользу корпорации взыскано 640000 руб. основанного долга и 780665 руб. 92 коп. процентов на основании статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В удовлетворении встречного иска ЗАО "ТД "Чурин и П" отказано со ссылкой на статью 65 АПК РФ.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "ПИК "Дальмашпром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Корпорация приводит доводы о том, что судом первой инстанции не дана оценка письменному доказательству, подтверждающему заинтересованность Абрамовой В.В. при заключении оспариваемых договоров займа, так как она входила в состав совета директоров общества, представленной справке бывшего исполнительного директора ЗАО "ПИК "Дальмашпром" - Дзюры В.В. Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела дал неверную оценку этому доказательству, указав на неподтвержденность факта того, что в рассматриваемый период Дзюра В.В. являлся директором данного общества.

ЗАО "ТД "Чурин и П" в отзыве на кассационную жалобу, возражая относительно приведенных в ней доводов, просило состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "ПИК "Дальмашпром" поддержал доводы кассационной жалобы.

ЗАО "ТД "Чурин и П", надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований предусмотренных статьей 288 АПК РФ для их отмены не установил.

Из материалов дела следует, что ЗАО "ТД "Чурин и П" (займодатель) и ЗАО "ПИК "Дальмашпром" (заемщик) 12.12.2007 и 13.12.2007 заключили договоры займа, согласно условиям которых займодатель передает заемщику денежные средства в сумме 450000 руб. и 300000 руб., соответственно, сроком на один год под 50% годовых для оплаты налогов.

Платежными поручениями N 202 от 12.12.2007 и N 203 от 13.12.2007 общество во исполнение заключенных договоров перечислило на счет корпорации заемные средства в общей сумме 750000 руб.

Неисполнение обязательств ЗАО "ПИК "Дальмашпром" по возврату займа в установленный в указанных сделках срок явилось основанием для обращения ЗАО "ТД "Чурин и П" в арбитражный суд с настоящим иском.

Усматривая нарушение установленного статьями 81-84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ порядка заключения договоров займа как сделок с заинтересованностью, ЗАО "ПИК "Дальмашпром" заявлен встречный иск о признании этих сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к правильным выводам о действительности заключенных договоров и доказанности факта наличия у ЗАО "ПИК "Дальмашпром" задолженности, обусловленной ненадлежащим исполнением обязательств по этим сделкам по возврату заемных денежных средств.

Как следствие этому, суд удовлетворил первоначально заявленные требования, отказав во встречном иске.

При разрешении настоящего спора судами исследованы, надлежащим образом оценены и отклонены представленные доказательства по делу, положенные в обоснование приведенных корпорацией доводов относительно заинтересованности Абрамовой В.В. в совершении оспариваемых сделок.

Так, судом не принята во внимание копия выписки из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "ПИК "Дальмашпром", которая датирована - 07.03.2008. На момент заключения Абрамовой В.В. как директором общества оспариваемых сделок - 12.12.2007 и 13.12.2007, она являлась и членом совета директоров общества таких доказательств суду не представлено.

Письмо Дзюры В.В., с указанием суда на то, что его полномочия как исполнительного директора, действующего в спорный период, корпорацией не подтверждены, обоснованно не рассмотрено судом в силу положений статьи 68 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку этого доказательства, что согласно статье 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку выводы судебных инстанций сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 30.03.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по делу N А51-22572/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.