Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 декабря 2010 г. N Ф03-8280/2010 по делу N А24-3619/2009 Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 декабря 2010 г. N Ф03-8280/2010
по делу N А24-3619/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Даниленко Н.Г., представитель по доверенности от 27.10.2010 б/н от ответчика: Полежаев В.А., представитель по доверенности от 10.02.2009 б/н от третьего лица: Даниленко Н.Г., представитель по доверенности от 01.08.2010 б/н рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Налетова Игоря Эрнстовича на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по делу N А24-3619/2009 Арбитражного суда Камчатского края, по иску Хана Юрия Михайловича к Налетову Игорю Эрнстовичу третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Сулой", Качабеков Расим Гаджи-Кадирович, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сулой" от 04.09.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2010 г.

Хан Ю.М., являющийся участником ООО "Сулой" (далее - ООО "Сулой", общество), обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Налетову И.Э., Качабекову Р.Г. о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Сулой" от 04.09.2008, заключенного между Ханом Ю.М. и Налетовым И.Э., о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о восстановлении истца в правах собственника 51% доли в уставном капитале общества и обязании Инспекции ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому внести соответствующие изменения в регистрационные документы ООО "Сулой".

Иск обоснован тем, что Хан Ю.М. свою долю в уставном капитале общества Налетову И.Э. не уступал, договор от 04.09.2008 не подписывал, поэтому данный договор должен быть признан недействительным (ничтожным) с применением к нему последствий недействительности ничтожной сделки, а также должны быть удовлетворены иные требования истца, вытекающие из признания сделки недействительной.

До принятия судом решения истец на основании статьи 49 АПК РФ отказался от требований к Качабекову Р.Г., от требования о восстановлении в правах собственника 51% доли в уставном капитале ООО "Сулой" и от требования об обязании Инспекции ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому внести изменения в регистрационные документы ООО "Сулой". Уточнив предмет иска, Хан Ю.М. просил признать договор от 04.09.2008 недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Определением суда первой инстанции от 24.09.2009 отказ истца от исковых требований к Качабекову Р.Г., а также от части исковых требований принят. Производство по делу по иску к Качабекову Р.Г. и в части исковых требований, от которых истец отказался, прекращено. Этим же определением Качабеков Р.Г. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву недоказанности Ханом Ю.М. факта фальсификации его подписи в договоре от 04.09.2008.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 решение суда первой инстанции от 24.12.2009 отменено. Договор об уступке доли от 04.09.2008 признан недействительным (ничтожным) на основании пункта 2 статьи 162, статьи 168 ГК РФ и пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки). В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки с Хана Ю.М. в пользу Налетова И.Э. взыскано 12 449 руб. 01 коп. (эквивалент 500 долл. США), уплаченных ответчиком по договору от 04.09.2008, и признано незаконным решение Инспекции ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому от 12.09.2008 N 2482 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Сулой".

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.08.2010 постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 в части отмены решения от 24.12.2009 и признания недействительным договора об уступке доли в уставном капитале общества "Сулой" от 04.09.2008 между Ханом Ю.М. и Налетовым И.Э. оставлено без изменения. В части применения последствий недействительности сделки постановление от 17.06.2010 отменено в связи с неправильным применением статьи 167 ГК и дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела Пятый арбитражный апелляционный суд, рассматривая дело лишь в части требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки, постановлением от 27.09.2010 в порядке применения последствий недействительности договора от 04.09.2008 взыскал с Хана Ю.М. в пользу Налетова И.Э. 12449 руб. 10 коп., эквивалентных 500 долл. США на момент платежа, и восстановил Хана Ю.М. в правах участника ООО "Сулой" с долей в уставном капитале в размере 51%. В постановлении также указано, что оно является основанием для внесения записи о составе участников ООО "Сулой" в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе Налетов И.Э. просит постановление апелляционного суда от 27.09.2010 отменить и отказать истцу в восстановлении в правах участника ООО "Сулой" с долей в уставном капитале в размере 51%.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении апелляционным судом статей 49, 150, 151 АПК РФ и статьи 167 ГК РФ при применении реституции путем восстановления истца в правах участника общества. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд не учел, что истец до принятия судом первой инстанции решения заявил отказ от своего требования о восстановлении в правах собственника 51% доли в уставном капитале ООО "Сулой" и этот отказ был принят судом с прекращением производства по делу в этой части иска. Поэтому реституция в том виде, в каком ее применил апелляционный суд, противоречит нормам процессуального права. Кроме того, в нарушение указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 19.08.2010, апелляционный суд обязал налоговый орган внести запись в ЕГРЮЛ.

В отзыве на кассационную жалобу Хан Ю.М. опровергает доводы ответчика, считает постановление от 27.09.2010 не подлежащим отмене и поясняет, что его восстановление в правах участника общества произведено судом в рамках применения последствий недействительности сделки. От такого требования истец не отказывался. В суде первой инстанции им был заявлен отказ от самостоятельного требования о восстановлении в правах собственника 51% доли в уставном капитале общества. Поскольку указанное требование и его требование о применении реституции по существу дублировали друг друга, им в качестве надлежащего способа защиты в порядке статьи 49 АПК РФ был избран способ в виде применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель Налетова И.Э поддержал доводы кассационной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Хана Ю.М. дал пояснения по тексту отзыва на жалобу и возражал против доводов ответчика.

Представители третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились. От Инспекции ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что постановление от 27.09.2010 не подлежит отмене ввиду отсутствия для этого оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Апелляционный суд установил, что по состоянию на 21.11.2007 участниками ООО "Сулой" являлись Хан Ю.М. с долей в уставном капитале общества в размере 70% и Качабеков Р.Г. с долей в уставном капитале в размере 30%.

По условиям спорного договора от 04.09.2008 Хан Ю.М. (продавец) уступает Налетову И.Э. (покупатель) 51% своей доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 15300 руб., а Налетов И.Э. в срок до 30.09.2008 уплачивает Хану Ю.М. 15300 руб. за приобретаемую долю. Доля считается переданной покупателю с момента подписания сторонами договора.

04.09.2008 Налетов И.Э. уведомил ООО "Сулой" о приобретении доли, а 26.09.2008 произвел ее оплату Хану Ю.М. путем зачисления на счет последнего в банке ОАО ФСКБ Приморья "Примсоцбанк" 500 долл. США.

Хан Ю.М., ссылаясь на неподписание спорного договора и отсутствие волеизъявления на отчуждение 51% своей доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском и просил признать договор недействительным и применить последствия его недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение.

Договор об уступке доли от 04.09.2008 признан недействительным вступившим в законную силу постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010.

Предметом нового рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции являлось требование истца о применении последствий недействительности сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Исходя из названной нормы и уточненного требования истца, арбитражный суд апелляционной инстанции применительно к настоящему спору пришел к правильному выводу о том, что Налетову И.Э. должны быть возвращены перечисленные им на счет Хана Ю.М. в банке денежные средства, а Хан Ю.М. должен быть восстановлен в правах участника общества с долей 51% в уставном капитале общества, что равнозначно возврату Хану Ю.М. этой доли и восстановлению его корпоративного контроля в обществе, которого он был лишен в результате недействительной сделки.

Примененная апелляционным судом реституция по недействительному договору об уступке доли от 04.09.2008 не противоречит статьям 166-167 ГК РФ, привела стороны в первоначальное положение, существовавшее до совершения спорной сделки, восстановила права Хана Ю.М. как участника общества, что свидетельствует о достижении предусмотренной законом цели реституции.

Нарушений статей 49, 150, 151 АПК РФ при применении реституции апелляционным судом также не допущено.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном являются ошибочными и отклоняются по следующим основаниям.

Как видно из дела, истец при предъявлении иска о признании договора недействительным наряду с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки заявил требование о восстановлении его в правах собственника 51% доли в уставном капитале общества. От последнего требования истец до принятия судом первой инстанции решения отказался и отказ был принят судом. Между тем от требования о применении последствий недействительности сделки истец не отказывался. Поскольку восстановление истца в правах участника ООО "Сулой" с 51% доли в уставном капитале общества произведено в рамках требования о применении последствий недействительности сделки и не связано с отдельно заявлявшимся ранее требованием о восстановлении в правах собственника доли, то нарушений статей 49, 150, 151 АПК РФ судом апелляционной инстанции не допущено.

Доводы кассационной жалобы о невыполнении апелляционным судом указаний суда кассационной инстанции и о повторном возложении на Инспекцию ФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сулой" являются необоснованными. Как видно из мотивировочной и резолютивной частей постановления от 27.09.2010, никакие обязанности на Инспекцию не возлагались. Указание, обязывающие Инспекцию совершить какие-либо действия либо внести записи в ЕГРЮЛ, в резолютивной части обжалуемого постановления отсутствует. Упоминание в резолютивной части постановления о том, что данный судебный акт является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, не свидетельствует о принятии решения в отношении Инспекции.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда не подлежит отмене, а кассационная жалоба ответчика - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по делу N А24-3619/2009 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.