Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 июля 2010 г. N Ф03-5019/2010 по делу N А73-10192/2009 (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Е.П. Столярова, представитель, доверенность б/н от 21.05.2009 от ответчиков: от ООО "Строительно-монтажное управление-861": Л.Ю. Елисеева, адвокат, доверенность N 607 от 14.01.2010, М.С. Дудак, главный бухгалтер, доверенность N 1 от 25.01.2010, от Тубис Юрия Абрамовича: Ю.А. Тубис, О.В. Щур, представитель, доверенность N 27-01/163187 от 17.07.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Висика Владимира Васильевича на решение от 01.02.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу N А73-10192/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Висика Владимира Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-861", Тубису Юрию Абрамовичу о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2010 г.

Висик Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-861" (далее - ООО "СМУ-861", общество), Тубису Юрию Абрамовичу о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выходу Ю.А. Тубиса из состава участников ООО "СМУ-861" в виде возврата имущества, переданного по соглашению о передаче имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли Тубиса Ю.А. в уставном капитале ООО "СМУ-861" от 02.04.2009, договорам приема-передачи имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СМУ-861" NN 1-45, 49-53, 1с-11с, 13с-32с, '46с-48с от 04.05.2009, соглашению о передаче имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СМУ-861" от 20.05.2009.

Исковые требования обоснованы положениями статьей 10, 166-168 ГК РФ.

Решением суда от 01.02.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы недоказанностью истцом факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, а также того, что в результате заключения соглашения между ответчиками о передаче имущества общество лишилось всех своих ликвидных активов и утратило способность выплатить истцу стоимость его доли в уставном капитале.

В кассационной жалобе В.В .Висик просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.В жалобе заявитель приводит доводы о необоснованности вывода суда апелляционной инстанции о невозможности признания недействительной сделки по выходу Ю.А. Тубиса из состава участников общества. Также заявитель жалобы ссылается на то, что невозможность получения В.В. Висиком стоимости своей доли, передача по оспариваемой сделке всех основных фондов и хронологическая последовательность действий Ю.А. Тубиса свидетельствуют о совершении им сделки исключительно с целью причинения вреда В.В. Висику.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "СМУ-861" и Ю.А. Тубис приводят свои возражения против ее доводов и просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, настаивали, соответственно, на доводах кассационной жалобы и возражений на нее, и дали свои пояснения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СМУ- 861" создано 26.06.2001. По состоянию на последний квартал 2008 года участниками общества являлись Ю.А. Тубис, имеющий 70% доли уставного капитала, М.С. Дудак - 10% доли уставного капитала, В.В. Висик - 20% доли уставного капитала общества.

23.12.2008 В.В. Висик обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО "СМУ-861" и требованием выплатить действительную стоимость доли или передать часть имущества.

30.12.2008 с аналогичным заявлением к ООО "СМУ-861" обратился Ю.А. Тубис.

01.04.2009 состоялось общее собрание участников ООО "СМУ-861", на котором принято решение о выплате В.В. Висику действительной стоимости доли денежными средствами, Ю.А. Тубису - путем передачи имущества.На основании соглашений от 02.04.2009, от 20.05.2009, заключенных между ООО "СМУ-861" и Ю.А. Тубисом, последнему передано имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли.

Ссылаясь на ничтожность сделки по выходу Ю.А. Тубиса из состава участников ООО "СМУ-861", В.В. Висик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Проанализировав приведенные нормы права, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что выход из общества является установленным законом правом участника общества, не зависит от волеизъявления других участников общества или самого общества, и сам по себе такой выход не может рассматриваться как злоупотребление правом.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дав мотивированную оценку всем доводам истца, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что реализация Тубисом Ю.А. права на выход из состава участников общества направлена именно на причинение ущерба В.В. Висику, а не на реализацию прав участника общества и получение действительной стоимости своей доли.

Довод истца о том, что действия ответчиков направлены на создание препятствий для получения В.В. Висиком действительной стоимости своей доли, также получили полную, мотивированную оценку судов. Проанализировав доводы сторон и представленные ими доказательства суды пришли к правильному выводу об отсутствии доказательств того, что заключенные между ООО "СМУ-861" и Ю.А. Тубисом соглашения делают невозможным получение В.В. Висиком стоимости его доли.

Доводы кассационной жалобы В.В. Висика по существу сводятся к переоценке установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в суде кассационной инстанции недопустимо.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 01.02.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу N А7.3-10192/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.