Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 февраля 2010 г. N Ф03-8369/2009 по делу N А73-8355/2007 (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Ламашева Александра Васильевича - Ламашев А.В.; ООО "Кристалл Групп" - Писарев А.А., представитель по доверенности от 10.02.2010, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Групп" на решение от 07.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 по делу N А73-8355/2007 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Ламашева Александра Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Транс-Уссури", обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Групп", третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2010 г.

Ламашев Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Транс-Уссури" (далее - ООО "Компания "Транс-Уссури"), обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Групп" (далее -ООО "Кристалл Групп") о признании недействительными заключенных между ответчиками договора от 15.11.2006 N 4 купли-продажи нежилого здания (магазина), кадастровый номер N 27:06:5:55/4223, литер "Б" общей площадью 44,5 кв.м., расположенного по адресу: Хабаровский край, г.Вяземский, ул.Шоссейная, 55, (далее - магазин) (дело N А73-8355/2007) и договора от 15.11.2006 N 1 купли-продажи автозаправочной станции, кадастровый номер N 27:06:5:55/4223, расположенной по адресу: Хабаровский край, г.Вяземский, ул.Шоссейная, 55, в том числе: здания операторской литер "А" площадью 15,3 кв.м., технологического трубопровода на 250 заправок в сутки 68,5 пог.м., емкости для хранения нефтепродуктов 4 шт., резервные емкости 4 шт., колонки 4 шт., задвижки 4 шт., электрическая сеть АЗС на 250 заправок в сутки протяженностью 0,136 км (далее - автозаправочная станция) (дело N А73-8353/2007), а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде понуждения ответчиков возвратить все полученное по сделкам и понуждения Управления Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области (далее - УФРС по Хабаровскому краю и ЕАО) внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Указанные дела определением от 23.05.2008 объединены в одно производство, делу присвоен номер А73-8355/2007.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По его мнению, спорные сделки нарушают его право на получение более высокой действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из общества в 2006 году, так как в результате совершения сделок активы общества и, следовательно, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества уменьшились.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено У ФРС по Хабаровскому краю и ЕАО.

Решением суда от 07.09.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009, заявленные требования удовлетворены в части признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В части понуждения УФРС по Хабаровскому краю и ЕАО внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска в этой части.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Кристалл Групп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права, принять новое судебное решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Фактически доводы жалобы сводятся к тому, что в силу положений пункта 1 статьи 9, пункта 1 статьи 16, пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) истец с 16.12.2000 утратил статус участника общества в связи с невнесением в полном объеме вклада в уставный капитал общества и его доля перешла к обществу, в связи с чем он не является заинтересованным лицом, обладающим правом оспаривать названные сделки.

Представитель ООО "Кристалл Групп" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Ламашев А.В. в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

ООО "Компания "Транс-Уссури" и УФРС по Хабаровскому краю и ЕАО надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражным судом обеих инстанций и следует из материалов дела, 23.07.2006 Ламашев А.В., являясь участником ООО "Компания "Транс-Уссури" с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 45%, подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

30.07.2006 на общем собрании участников ООО "Компания "ТрансУссури" принято решение о выводе Ламашева А.В. из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества не позднее 30.07.2007.

15.11.2006 между ООО "Компания "Транс-Уссури", участником и директором которого являлся Калинников А.А., и ООО "Кристалл Групп" заключены договоры купли-продажи магазина и автозаправочной станции, которые проданы покупателю по цене 96000 руб. и 765000 руб. соответственно.

ООО "Кристалл Групп" создано единственным учредителем Калинниковым А.А. на основании решения от 01.09.2006, государственная регистрация общества проведена 12.10.2006. В состав участников общества включен Воюш А.С. с долей в уставном капитале 8500 руб., при этом Калиников А.А., доля которого составила 1500 руб., является руководителем ООО "Кристалл Групп", государственная регистрация изменений в составе участников общества произведена 13.11.2006, то есть за два дня до заключения спорных договоров.

03.04.2007 вновь производится государственная регистрация изменений в составе участников общества, в соответствии с которыми новыми участниками ООО "Кристалл Групп" становятся ООО "Компания "Транс-Уссури" (единственный участник и директор Калинников А.А.) и ООО "Транзит Уссури" (единственный участник и директор Калинников А.А.), при этом размер совокупной доли Калинникова А.А. и данных участников в 9 раз превышает долю Воюша А.С.

В период с 11.04.2007 по 26.04.2007 ООО "Компания "Аудит-Эскорт ДВ" производит расчет стоимость доли Ламашева А.В. на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Компания "Транс-Уссури", при этом спорные объекты недвижимости в состав основных средств не включены в связи с продажей, а в активе баланса учтены полученные от их продажи суммы.

Письмом от 27.06.2007 ООО "Компания "Транс-Уссури" уведомило Ламашева А.В. о том, что стоимость его доли составила 1169982 руб.

Не согласившись с оценкой стоимости доли, Ламашев А.В. обратился в арбитражный суд с иском.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2009 по делу N А73-7973/2007 в пользу Ламашева А.В. взыскано 4498597 руб. 38 коп., составляющих действительную стоимость доли с учетом ее частичной оплаты в уставном капитале общества в размере 89%.

Полагая, что спорные сделки нарушают его право на получение более высокой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, так как в результате действий Калинникова А.А., являвшегося единственным учредителем ООО "Компания "Транс-Уссури" и руководителем ООО "Кристалл Групп", искусственно уменьшены активы общества и, следовательно, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества, Ламашев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, что не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При рассмотрении настоящего спора суды, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из характера отношений, возникших между обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, правомерно сочли, что Ламашев А.В. является заинтересованным лицом в отношении всех сделок, совершенных ООО "Компания "Транс-Уссури" после его выхода из состава участников общества в течение периода времени, определенного статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку данные сделки формируют финансовый результат общества, влияющий на размер действительной доли Ламашева А.В.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судами, спорные сделки совершены с ООО "Кристалл Групп" как аффилированным лицом Калинникова А.А., созданным им как единственным оставшимся участником ООО "Компания "Транс-Уссури" сразу после выхода Ламашева А.В. из состава участников общества, по явно заниженной стоимости, что повлекло уменьшение финансовых результатов общества по итогам 2006 года, исходя из действительной рыночной стоимости спорных объектов.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что названные сделки совершены с целью создания определенных правовых последствий - причинить вред другому лицу. Так как названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок, арбитражные суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали спорные сделки недействительными.

Вывод суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным, соответствующим действующему законодательству и материалам дела.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доводы жалобы о том, что истец с 16.12.2000 утратил статус участника общества по мотиву неполной оплаты доли уставного капитала общества не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что неоплаченная истцом доля перешла к обществу в установленном законом порядке и при этом Ламашеву А.В. была выплачена стоимость доли, пропорциональная внесенной части вклада.

Более того, заявителем жалобы неверно дано толкование положений пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в рассматриваемом случае, так как данная норма права распространяется на правоотношения, возникшие при учреждении общества.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку рассматривались арбитражными судами и им дана правильная правовая оценка. Переоценка выводов, касающихся обстоятельств дела, не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что дело рассмотрено арбитражными судами полно и всесторонне, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

решение от 07.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 по делу N А73-8355/2007 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.