Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 10 августа 2022 г. по делу N 33-30669/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Мухортых Е.Н., судей Бобровой Ю.М. и Дубинской В.К., при помощнике судьи Буряковой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Мухортых Е.Н. дело по апелляционным жалобам Солохиной А.А. и Лукьянчиковой Е.А. на решение Перовского районного суда г. Москвы от 02 декабря 2021 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований Солохиной Анны Алексеевны к Лукьянчиковой (Солохиной) Евгении Александровне о признании права собственности на наследственное имущество отказать.

Исковые требования Синюкова Николая Васильевича к Солохиной Анне Алексеевне, Солохиной Евгении Александровне о признании свидетельства о праве на наследство недействительным удовлетворить частично.

Признать недействительным дополнительное свидетельство о праве на наследство по закону от 11.06.2009 г, выданное Дмитровым Алексеем Михайловичем временно исполняющим обязанности нотариуса г.Москвы Сарычихиной Е.Ю. на обыкновенные именные акции ЗОА "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук.

Исключить из состава наследства, открывшегося после смерти Солохина А.В, имущество в виде обыкновенные именные акции ЗОА "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В удовлетворении исковых требований Лукьянчиковой (Солохиной) Евгении Александровны к Синюкову Николаю Васильевичу о признании договору купли-продажи незаключенным отказать,

УСТАНОВИЛА:

Солохина А.А. обратилась в суд с иском к Лукьянчиковой (Солохиной) Е.А. о признании права собственности на ? часть 31276 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1, 00 рубль каждая, составляющих 46 % уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН" (ОГРН: ***, ИНН: ***, КПП: ***, место нахождения: ***) в порядке наследования по закону после смерти отца Солохина А.В, мотивируя свои требования тем, что в 2001 году унаследовала после смерти умершего 05.07.2001 отца Солохина А.В. имущество. Наследство получено истцом в равных долях с другим наследником Солохина А.В. - его супругой и матерью истца Лукьянчиковой (ранее - Солохиной) Е.А. На момент открытия наследства истец была несовершеннолетней, в связи с чем все юридически значимые действия, направленные на принятие наследства, совершены матерью. Впоследствии, после достижения совершеннолетия, истцу стало известно, что в состав наследства вошли также обыкновенные именные акции ЗАО "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук на общую сумму 21276 рублей. В 2009 г. нотариус выдал истцу и ответчику дополнительное свидетельство о праве на наследство ? часть акций каждой. Указанные акции в количестве 31276 штук составляют 46 % уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН" и предоставляют право голоса по всем вопросам отнесённым к компетенции общего собрания акционеров ЗАО "АВТОМЕДОН", а также предоставляют целый ряд корпоративных прав, включая право принимать решения об одобрении сделок, обжаловать решения органов управления, участвовать в распределении чистой прибыли посредством выплаты дивидендов и т.д. Вместе с тем, по сведениям ЕГРЮЛ, единоличным собственником 31276 обыкновенных именных акций, составляющих 46 % уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН", является Лукьянчикова Е.А. Права истца на указанные акции не учтены и, как следствие, истец не наделена титулом собственника акций ЗАО "АВТОМЕДОН".

Третье лицо Синюковым Н.В. заявил самостоятельные требования к Солохиной А.А, Солохиной Е.А. об исключении из состава наследства, открывшегося после смерти Солохина А.В, имущества в виде обыкновенных именных акций (в бездокументарной форме) ЗАО "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук, признании недействительным (ничтожным) дополнительного свидетельства от 11.06.2009 о праве на наследство в виде обыкновенных именных акций (в бездокументарной форме ЗАО "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук, применении последствий недействительности дополнительного свидетельства о праве на наследство в виде признания Солохиной А.А. и Лукьянчиковой (Солохиной) Е.А. не приобретшими право собственности на обыкновенные именные акций (в бездокументарной форме) ЗАО "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук в порядке наследования, мотивируя свои требования тем, что спорное имущество принадлежит Синюкову Н.В. на праве собственности. Он является собственником 92, 7884% уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН", что подтверждается справкой из АО "Новый Регистратор" от 11.11.2020. В состав акций, принадлежащих Синюкову Н.В, входят 31276 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АВТОМЕДОН", приобретенных им у Лукьянчиковой (Солохиной) Е.А. на основании договора купли-продажи от 09.02.2009, удостоверенном генеральным директором ЗАО "АВТОМЕДОН" Петровым Н.А.

При заключении договора купли-продажи акций от 09.02.2009 Лукьянчиковой (Солохиной) Е.А. в качестве подтверждения правомочий собственника акций был предоставлен договор купли-продажи акций ЗАО "АВТОМЕДОЙ" от 29.07.1998 года, заключенный между Солохиным А.В. и Маяковой (впоследствии - Лукьянчиковой (Солохиной) Е.А, согласно которому Солохин А.В. продал, а Маякова Е.А. купила принадлежащие Солохину А.В. обыкновенные именные акции (в бездокументарной форме) ЗАО "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук, что составляет 46, 08% уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН" и предоставляет 46, 03% голосов на общем собрании акционеров ЗАО "АВТОМЕДОН", номинальной стоимостью одной акции 1 рубль. В сентябре 1998 года Солохин А.В. и Маякова Е.А. вступили в брак. 05.07.2001 Солохин А.В. умер. Так как право собственности на спорные акции возникло у Лукьянчиковой (Солохиной) Е.А. до заключения брака с Солохиным А.В, его супружеская доля в данном имуществе, на выделение которой могут претендовать наследники, отсутствует.

Лукьянчикова (Солохина) Е.А. предъявила встречные исковые требования к Синюкову Н.В. о признании незаключёнными договоров купли-продажи акций ЗАО "АВТОМЕДОН" от 29.07.1998 и от 09.02.2009, мотивируя свои требования тем, что предоставленные Синюковым Н.В. договор купли-продажи акций ЗАО "АВТОМЕДОН" от 29.07.1998, по которому Солохин А.В. продал Маяковой Е.А. 31276 обыкновенных именных акций ЗАО "АВТОМЕДОН", и договор купли-продажи от 09.02.2009, по которому Солохина Е.А. продала Синюкову Н.В. 31.276 обыкновенных именных акций ЗАО "АВТОМЕДОН", не соответствуют нормам ГК РФ, ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Ни договор купли-продажи от 29.07.1998, ни договор купли-продажи от 09.02.2009 не содержат подписей Маяковой (Солохиной) Е.А, вместо неё стоят подписи иных лиц, расписавшихся в названных договорах без каких-либо полномочий, предоставленных со стороны Маяковой (Солохиной) Е.А. Следовательно, указанные договоры не влекут правовых последствий ни для Маяковой (Солохиной) Е.А, ни для Синюкова Н.В.

Солохина А.А. в судебное заседание не явилась, о дате времени и месте судебного заседания извещалась надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя, который в судебном заседании исковые требования Солохиной А.А. поддержала в полном объеме, в удовлетворении требований Синюкова Н.В. просила отказать, представила возражения на иск третьего лица, заявила ходатайство о пропуске срока исковой давности. Встречные требования Лукьянчиковой Е.А. к Синюкову Н.В. полагала обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Лукьянчикова Е.А. и ее представитель в судебное заседание явились, исковые требования Солохиной А.А. признали, в удовлетворении исковых требований Синюкова Н.В. просили отказать, встречные требования удовлетворить.

Третье лицо с самостоятельными требованиями Синюков Н.В. в судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя, который в судебном заседании исковые требования Синюкова Н.В. поддержал, в удовлетворении требований Солохиной А.А, Лукьянчиковой Е.А. просил отказать, представил письменные возражения, просил применить срок исковой давности к встречным требованиям Лукьянчиковой Е.А.

Представители третьего лица ЗАО "АВТОМЕДОН" в судебном заседании исковые требования Синюкова Н.В. полагали обоснованными и подлежащими удовлетворению, в удовлетворении требований Солохиной А.А, Лукьянчиковой Е.А. просили отказать.

Представитель третьего лица АО "Новый Регистратор", третье лицо нотариус г. Москвы Сарычихина Е.Ю. в судебное заседание не явились, о дате времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционных жалоб просят Солохина А.А. и Лукьянчикова Е.А, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив возможность рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, выслушав объяснения Лукьянчиковой Е.А, представителя Солохиной А.А. по доверенности Губиной В.В, поддержавших апелляционные жалобы, представителя Синюкова Н.В, ЗАО "АВТОМЕДОН" адвоката Немченко И.Н, полагавшей решение суда законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.07.2001 умер Солохин Алексей Вячеславович.

Наследниками Солохина А.В. по закону являются его супруга Лукьянчикова (ранее - Солохина) Е.А. и дочь Солохина А.А.

Согласно материалам наследственного дела N10/2001, нотариусом Сарычихиной Е.Ю. 11.06.2002 выдано наследникам свидетельство на наследство, состоящее из квартиры, расположенной по адресу: ***. 11.06.2009 Солохиной Е.А. и Солохиной А.А. выдано дополнительное свидетельство на 31276 обыкновенных именных акций ЗАО "АВТОМЕДОН".

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 218, 1111, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и исходил из того, что спорные обыкновенные именные акции, номинальной стоимостью 1, 00 рубль каждая, составляющие 46 % уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН", в состав наследства, открывшегося после смерти Солохина А.В, не входят, на момент смерти Солохин А.В. собственником спорных акций не являлся, данное имущество принадлежит Синюкову Н.В, который является собственником 92, 7884% уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН".

При этом судом принято во внимание, что в состав акций, принадлежащих Синюкову Н.В, входят 31276 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АВТОМЕДОН", приобретенных им на основании договора купли-продажи от 09.02.2009 между Синюковым Н.В. и Лукьянчиковой (Солохиной) Е.А, удостоверенного генеральным директором ЗАО "АВТОМЕДОН" Петровым Н.А.

Лукьянчикова Е.А. приобрела указанные акции по договору купли-продажи от 29.07.1998, заключенного между Солохиным А.В. и Маяковой (впоследствии Лукьянчиковой (Солохиной)) Е.А, согласно которому Солохин А.В. (продавец) продал, а Маякова Е.А. (покупатель) купила принадлежащие продавцу по праву собственности обыкновенные именные акции (в бездокументарной форме) ЗАО "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук, что составляет 46, 08% уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН" и предоставляет 46, 03% голосов на общем собрании акционеров ЗАО "АВТОМЕДОН", номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.

В сентябре 1998 года Солохин А.В. и Маякова Е.А. вступили в брак.

Таким образом, право собственности на обыкновенные именные акции (в бездокументарной форме) ЗАО "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук возникло у Маяковой (Лукьянчиковой (Солохиной)) Е.А. 28.07.1998 - до заключения брака с Солохиным А.В, следовательно, его супружеская доля в данном имуществе, на выделение которой могли претендовать наследники, также отсутствует.

Доводы Лукьянчиковой Е.А. о том, что договоры купли-продажи акций от 29.07.1998 и от 09.02.2009, она не заключала и не подписывала, своего подтверждения в ходе судебного разбирательства по делу не нашли.

Судом по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО "ГРАФО".

Согласно выводам эксперта ООО "ГРАФО" в заключении NС2106137-20, ответить на вопрос, кем Маяковой (Солохиной) Е.А. либо иным лицом выполнена подпись от ее имени в

графе "покупатель" договора купли-продажи акций ЗАО "АВТОМЕДОН" от 29.07.1998 между Солохиным А.В. и Маяковой (Солохиной) Е.А. не представилось возможным из-за отсутствия сопоставимых по времени образцов подписи Солохиной Е.А. Подписи, расположенные в договоре купли-продажи акций ЗАО "АВТОМЕДОН" от 09.02.2009 на оборотной стороне листа в графе "Сторона 1" и после рукописной записи "Сумма получена полностью", а также рукописная запись "Сумма получена полностью", выполнены вероятно Солохиной Е.А. Ответить в категорической форме на поставленный судом вопрос не представилось возможным из-за недостаточного количества сравнительного материала, а также из-за высокой вариационности образцов подписи Солохиной Е.А.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе представленную Лукьянчиковой Е.А. рецензию на заключение судебной экспертизы, в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд отдал заключению судебной почерковедческой экспертизы предпочтение перед иными представленными Солохиной А.А. и Лукньячиковой Е.А. доказательствами.

Признавая договоры купли-продажи акций от 29.07.1998 и от 09.02.2009 действительными, суд учел, что о своих наследственных правах на спорные акции Солохина А.А. и Лукьянчикова Е.А. на протяжении более восьми лет после смерти Солохина А.В. не заявляли. Договор купли-продажи акций от 09.02.2009 заключен с Синюковым Н.В. Лукьянчиковой Е.А. лично, то есть последняя считала себя собственником акций еще до вступления в наследство после смерти Солохина А.В.

Судом принято во внимание и то, что начиная с 2002 г. (с момента формирования сведений в ЕГРЮЛ), Лукьянчикова (Солохина) Е.А. являлась участником ЗАО "АВТОМЕДОН", что подтверждается соответствующими выписками из реестра.

Показания свидетелей Петрова Н.А. и Сенчугова А.В. основанием для удовлетворения требований Солохиной А.А. и Лукьянчиковой Е.А. судом не признаны, учитывая, что Петров Н.А. являлся номинальным директором ЗАО "АВТОМЕДОН", фактически выполнял функции по подписанию договоров, управлением не занимался, свидетелем подписанного договора от 1998 года не являлся. Сенчугов А.В. сотрудником ЗАО "АВТОМЕДОН" не являлся и участия в общих собраниях правления не принимал.

Исходя из положений ст. ст. 181, 199 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу о пропуске Лукьянчиковой Е.А. срока исковой давности, о котором заявлено Синюковым Н.В, поскольку о состоявшейся сделке купли-продажи акций Лукьянчикова Е.А. должна была знать еще в 2009 году при подписании договора купли-продажи, факт подписания договора купли-продажи от 09.02.2009 лично Лукьянчиковой Е.А. в судебном заседании нашел свое подтверждение.

В этой связи, суд посчитал необоснованными исковые требования Лукьянчиковой Е.А. о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 29.07.1998 и от 09.02.2009 и в иске Лукьянчиковой Е.А. отказал.

С учетом установленных по делу обстоятельств, удовлетворяя исковые требования Синюкова Н.В. в части признания недействительным дополнительное свидетельство о праве на наследство по закону от 11.06.2009, выданное Дмитровым А.М. - временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Сарычихиной Е.Ю, на обыкновенные именные акции ЗОА "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук, исключения из состава наследства, открывшегося после смерти Солохина А.В, имущества в виде обыкновенные именные акции ЗОА "АВТОМЕДОН" в количестве 31276 штук, руководствуясь положениями ст. ст. 166-168, 1112 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции исходил и из того, что нотариус выдал дополнительное свидетельство о праве на наследство в виде спорных акций, принадлежащих Синюкову А.В, а не наследодателю Солохину А.В, лишь руководствуясь выпиской из реестра акционеров ЗАО "АВТОМЕДОН", заверенной генеральным директором Петровым Н.А, в то время как на прошитом документе подпись Синюковаа Н.В. отсутствует, сам документ состоит из трех листов с указанием 8 акционеров общества, которые не совпадают с выпиской из ЕГРЮЛ, которая нотариусом не запрашивалась.

Оснований для применения по требованию Синюкова Н.В. последствий недействительности сделки в виде признания Солохиной А.А, Лукьянчиковой Е.А. не приобретшими право собственности на акции судом не установлено, поскольку данное право за ними не зарегистрировано.

Отказывая в удовлетворении заявления о применении к требованиям Синюкова Н.В. срока исковой давности, суд руководствовался положениями ст. ст. 199, 200 Гражданского кодекса РФ и исходил из того, что срок исковой давности начал течь с момента предъявления Солохиной А.А. настоящего иска (22.06.2020), когда Синюков Н.В. узнал о нарушении своих прав, о выданном дополнительном свидетельстве о праве на наследство Синюков Н.В. не знал.

Судебная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции по настоящему делу.

Доводы апелляционных жалоб о том, что спорные акции принадлежали Солохину А.В. на момент его смерти и Лукьянчикова Е.А. не могла их продать 09.02.2009 Синюкову Н.В, что подтверждается выпиской из реестра от 02.06.2009, представленной нотариусу, коллегия находит необоснованными.

Пунктом 1 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах").

Судом установлено, что держателем реестра акционеров ЗАО "АВТОМЕДОН" является АО "Новый регистратор".

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 17.09.2020, представленной АО "Новый регистратор", на лицевом счете владельца акций ЗАО "АВТОМЕДОН" Синюкова Н.В. имеется 5 301 акций, что составляет 92, 7884% от всех ценных бумаг эмитента (92, 7884% уставного капитала).

При этом в реестре имеется ссылка на то, что запись о принадлежности Синюкову Н.В. акций внесена 09.02.2009 на основании договора купли-продажи и передаточного распоряжения от 09.02.2009, акции списаны с лицевого счета Солохиной Е.А.

Достоверных и убедительных доказательств, опровергающих достоверность содержащихся в выписке из реестра акционеров сведений, в материалах дела не имеется. Протокол общего собрания акционеров ЗАО "АВТОМЕДОН" от 2010 г, в котором Лукьянчикова Е.А. указана в качестве акционера, таким доказательством не является.

Ссылка заявителей жалоб на приговор Кузьминского районного суда г. Москвы от 15.11.2010 по уголовному делу по обвинению Сенчугова А.В. в совершении 5 эпизодов преступлений по ч. 4 ст. 159 УК РФ не может быть принята во внимание, поскольку из приведенных в приговоре показаний свидетеля Синюкова Н.В. не следует, что спорные акции общества принадлежали Солохину А.В. именно на момент его смерти.

Довод апелляционных жалоб о том, что заключение судебной почерковедческой экспертизы не содержит категоричного вывода эксперта о принадлежности подписи в договорах купли-продажи акций Лукьянчиковой Е.А, основанием для отмены обжалуемого решения суда не является, учитывая, что данное заключение экспертизы оценено судом в совокупности с иными доказательствами по делу. Выводы эксперта достаточно и убедительно мотивированы, не противоречат другим доказательствам по делу, экспертиза выполнена лицом, имеющим необходимые образование и опыт экспертной деятельности. Доказательств, однозначно подтверждающих, что договоры от имени Лукьянчиковой Е.А. подписаны не ею, а иным лицом, суду не представлено. Следовательно, вывод суда первой инстанции о недоказанности заявленных Лукьянчиковой Е.А. требований является правильным.

Довод жалоб о том, что в справке АО "Новый регистратор" указано о принадлежности Синюкову Н.В. других, а не спорных акций, не может быть принят во внимание, учитывая, что Синюков Н.В. является акционером ЗАО "АВТОМЕДОН" с момента создания общества с 1993 г. Согласно выписке из реестра акционеров Синюкову Н.В. принадлежит 92, 7884% от всех ценных бумаг эмитента (92, 7884% уставного капитала), что превышает количество спорных акций, составляющих 46 % уставного капитала ЗАО "АВТОМЕДОН".

Довод апелляционных жалоб о допущенных судом нарушениях норм процессуального права, выразившихся в необоснованном принятии искового заявления третьего лица с самостоятельными требованиями Синюкова Н.В, коллегия находит необоснованным, учитывая, что вопрос о принятии искового заявления третьего лица с самостоятельными требованиями Синюкова Н.В. разрешен судом в соответствии с положениями ст. 42 ГПК РФ. Синюковым Н.В. заявлены требования относительно предмета спора о принадлежности акций.

Довод апелляционной жалобы о пропуске Синюковым Н.В. срока исковой давности основанием для отмены решения суда не является, так как достаточных оснований полагать, что о нарушении прав Синюков Н.В. узнал в июне 2009 г. - с момента выдачи выписки из реестра акционеров общества, предоставленной нотариусу, не имеется, поскольку, как установлено судом первой инстанции, выписка из реестра заверена генеральным директором Петровым Н.А, на прошитом документе подпись Синюковаа Н.В. отсутствует, сам документ состоит из трех листов с указанием 8 акционеров общества, которые не совпадают с выпиской из ЕГРЮЛ.

Иные доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом решении, а сводятся к иному, чем у суда, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В этой связи, оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб судебная коллегия не находит.

Руководствуясь ст. ст. 329, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Перовского районного суда г. Москвы от 02 декабря 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи