Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07 апреля 2022 г. по делу N 8Г-5701/2022[88-7697/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего ФИО3, судей ФИО7 и ФИО4

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство услуг и консультаций" к ФИО2 о взыскании задолженности, встречному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство услуг и консультаций", обществу с ограниченной ответственностью "Остров Джус" о признании договора уступки прав недействительным, незаключенным, дополнительного соглашения недействительным (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-745/2021)

по кассационной жалобе ФИО2, поданной его представителем по доверенности ФИО1, на решение Гагаринского районного суда "адрес" от

ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО7, выслушав объяснения представителя ФИО5 по доверенности от

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, поддержавшего жалобу, возражения против доводов кассационной жалобы представителя общества с ограниченной ответственностью "Агентство услуг и консультаций" по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство услуг и консультаций" (далее - ООО "АУК") обратилось с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 8 048 160, 71 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 25 232, 96 руб, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Остров Джус" (далее - ООО "Остров Джус") (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг - акций публичного акционерного общества "БСЗ" (далее - ПАО "БСЗ") в количестве 204 373 штук (99, 2169% от общего числа акций).

В соответствии с пунктом 4.3 договора купли-продажи акций ФИО2 принял на себя обязательство по возмещению расходов покупателя и (или) эмитента, возникшие и (или) возникающие в результате предъявления требований, а равно любых иных, претензий, правопритязаний, исков и прочее, со стороны налоговых органов, надзорных органов, органов государственной власти, органов местного самоуправления, юридических лиц, граждан и любых иных третьих лиц за весь период деятельности до момента назначения покупателем исполнительного органа.

Покупатель обязательства по оплате акций исполнил, ДД.ММ.ГГГГ право собственности на ценные бумаги перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Остров Джус" (далее - ООО "Остров Джус").

По договору уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО "АУК" и ООО "Остров Джус", к ООО "АУК" перешло право требования к ФИО2 по оплате задолженности по договору от ДД.ММ.ГГГГ в размере 8 048 160, 71 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Задолженность в сумме 8 048 160, 71 руб. образовалась за период деятельности ПАО "БСЗ" до ДД.ММ.ГГГГ - до перехода права на ценные бумаги и назначения исполнительного органа.

Покупателем/эмитентом понесены расходы на выплату денежных средств: налога на добавленную стоимость за 4 квартал 2016 года (оплата произведена ДД.ММ.ГГГГ) - 3 006 436, 93 руб, налога на прибыль за 2016 год (оплата произведена ДД.ММ.ГГГГ) - 776 042, 29 руб, страховых взносов на выплату страховой части трудовой пенсии за май 2019 года (оплата произведена ДД.ММ.ГГГГ) - 2 595 135, 89 руб.; страховых взносов на обязательное медицинское страхование за май 2019 года (оплата произведена ДД.ММ.ГГГГ) - 709 441, 57 руб.

По решению Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А23-3677/2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпром" Межрегионгаз Калуга" выплачено 961 104, 03 руб. - неустойка за период просрочки с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (оплата произведена эмитентом/покупателем ДД.ММ.ГГГГ и сентября 2019 года).

Общая сумма выплат составила 8 048 160, 71 руб.

Претензии ООО "Остров Джус" и после уступки права требования - ООО "АУК" ответчиком оставлены без удовлетворения. До настоящего времени задолженность ответчиком не погашена.

ФИО2 предъявил встречный иск к ООО "АУК", ООО "Остров Джус" о признании договора уступки права требования (цессии) от

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Остров Джус" и ООО "АУК", недействительным и незаключенным, указав, что из договора уступки невозможно установить, какое право и в каком объеме перешло к ООО "АУК", правовая природа требований также не известна, договор цессии не содержит наименования и предмета обязательства, расчета суммы требования, периода и оснований возникновения, не имеет ссылок на конкретные юридические факты, которыми обусловлено возникновение передаваемой задолженности. Задолженность ничем не подтверждена, акт сверки между сторонами не составлялся.

Поскольку предмет договора уступки прав не был согласован, ввиду неопределенности уступленного права договор является недействительным и незаключенным. Цедент выдвигал требования к ФИО2 о взыскании разных сумм: 19 000 000 руб, затем 15 000 000 руб.

ФИО2 не совершал никаких действий, в результате которых могла образоваться какая-либо задолженность.

Решением Гагаринского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от

ДД.ММ.ГГГГ, с ФИО2 в пользу ООО "Агентство услуг и консультаций" взыскано 8 048 160, 71 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами - 25 232, 96 руб, расходы на оплату государственной пошлины - 48 567 руб.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Представитель ФИО2 по доверенности ФИО1 подал кассационную жалобу на решение суда и апелляционное определение, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений против жалобы, проверив законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (продавец) и ООО "Остров Джус" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: 204 373 акций ПАО "БСЗ" (99, 2169% от общего числа акций).

В пункте 4.3 договора указано, что продавец принял на себя обязательство по своевременному (в разумный срок) возмещению всех расходов покупателя и (или) эмитента, возникших и (или) возникающих в результате предъявления требований, а равно любых иных органов, претензий, правопритязаний, исков и прочее, со стороны налоговых органов, надзорных органов, органов государственной власти, органов местного самоуправления, юридических лиц, граждан и любых иных третьих лиц, за весь период деятельности до момента назначения покупателем исполнительного органа. При этом продавец отвечает всем своим движимым и недвижимым имуществом, в том числе доходами, имущественными правами, ценными бумагами, денежными вкладами, долями в уставном капитале хозяйственных обществ и "адрес" при получении соответствующих претензий по каждому случаю возникновения риска обязан своевременно информировать продавца о возникновении риска. Продавец обязан в день получения информации организовать совместное совещание и обеспечить вовлеченность в урегулирование проблемных ситуаций, в целях недопущения увеличения ответственности.

Сторонами установлен максимальный размер суммы по каждой претензионной ситуации, который не подлежит компенсации продавцом, равный 500 000 руб. В случае, если расходы эмитента или претензионные требования превышают указанный размер, продавец обязан покрыть все расходы и требования в соответствии с принятыми обязательствами по договору.

Названные обязательства действуют для продавца в течение 6 месяцев с момента перехода права собственности на ценные бумаги к покупателю, за исключением требований и претензий, по которым срок действия ответственности продавца устанавливается 3 года с момента перехода права собственности на ценные бумаги к покупателю, а именно: исходящих от налоговых органов, антимонопольных органов, органов строительного надзора, возникающих из любых гражданско-правовых сделок и обязательств.

В соответствии с пунктом 4.5.7 договора продавец и покупатель пришли к соглашению, что все заверения и гарантии продавца, указанные в договоре, являются существенными условиями договора, а обстоятельства, указанные в них, - не относящимися к обстоятельствам, не зависящим от сторон.

В пункте 1.2.1 договора отмечено, что продавец дал покупателю следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, так как данные обстоятельства влияют на цену договора: продавец предпринимает все необходимые меры и обеспечивает закрытие задолженности эмитента (в первоочередном порядке - иски, сомнительные долги и прочее).

Покупатель оплатил стоимость акций. ДД.ММ.ГГГГ к ООО "Остров Джус" перешло право собственности на ценные бумаги.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО "Остров Джус" заключено дополнительное соглашение к договору от ДД.ММ.ГГГГ о порядке оплаты цены договора. ДД.ММ.ГГГГ между этими же сторонами заключено дополнительное соглашение о порядке расчетов.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ФИО2 и ООО "Остров Джус", по результатам произведенной сторонами инвентаризации изменена цена сделки, продавец обязался в течение 2 календарных дней возвратить покупателю излишне полученные денежные средства в размере 9 412 744, 72 руб. и определен порядок возвращения денежных средств.

Разрешая спор, суд первой инстанции исследовал и оценил представленные доказательства, проанализировал договор купли-продажи акций, дополнительные соглашения к договору, договор уступки прав и дополнительное соглашение к договору и пришел к выводу, что договором купли-продажи акций предусмотрено возмещение расходов покупателя и эмитента ценных бумаг на выплату обязательных взносов в соответствующие фонды, погашение налоговых задолженностей, обязательств ПАО "БСЗ", судебных задолженностей.

В период деятельности ПАО "БСЗ" до ДД.ММ.ГГГГ - перехода права на ценные бумаги и назначения исполнительного органа покупатель и эмитент понесли расходы на выплату денежных средств в общей сумме

8 048 160, 71 руб. Платежи в счет погашения задолженности по налогам произведены ввиду корректировки поданных за 2016 г. деклараций ПАО "БСЗ", представленные информационные письма подтверждают необходимость корректировки деклараций, корректировка деклараций привела к необходимости доплаты налогов (НДС и налога на прибыль).

Доказательств необоснованности корректировок, произведенных доплат налоговых платежей и взносов в страховые фонды, недобросовестности цедента или эмитента ФИО2 не представлено.

По договору уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ права требования к ФИО2 по оплате суммы задолженности по договору от ДД.ММ.ГГГГ в размере 8 048 160, 71 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами перешли к ООО "АУК".

По акту приема-передачи к договору уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Остров Джус" передал ООО "АУК" копию договора купли-продажи акций ПАО "БСЗ" от ДД.ММ.ГГГГ, копии документов.

ФИО2 уведомлен о состоявшейся уступке прав требования.

Поскольку эмитентом ООО "БСЗ" понесены расходы, предусмотренные пунктом 4.3 договора купли-продажи акций, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО "АУК" и взыскал с ФИО2 денежные средства в размере 8 048 160, 71 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 25 232, 96 руб.

Суд первой инстанции признал несостоятельными доводы

ФИО2, что договор цессии является незаключенным в связи с отсутствием в договоре наименования и предмета обязательства.

Как указал суд первой инстанции, ООО "Остров Джус" и ООО "АУК" при заключении договора пришли к соглашению обо всех существенных условиях сделки, в том числе определили субъективное обязательственное право, которое подлежит передаче, дополнительным соглашением от

ДД.ММ.ГГГГ года к договору уступки от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Остров Джус" и ООО "АУК" конкретизировали перешедшее к ООО "АУК" право требования, в связи с чем оснований для признания договора цессии незаключенным или недействительным не имеется.

Кроме того, договор цессии и дополнительное соглашение к нему прав сторон не нарушает.

Суд апелляционной инстанции признал решение суда законным, основанным на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам надлежащей оценки представленных доказательств.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется, так как выводы подтверждены представленными в материалы документами о произведенных эмитентом (покупателем) платежах, соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы, что договором купли-продажи акций не предусмотрено возмещение затрат, имеющих характер текущих платежей, опровергаются содержанием пункта 4.3 договора.

Утверждение в жалобе о неверном толковании договора купли-продажи акций, недоказанности понесенных эмитентом расходов, отсутствии передаваемого по договору цессии права направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и представленных доказательств, что в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием к отмене судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции.

Ссылка в кассационной жалобе, что договором купли-продажи акций установлен шестимесячный срок действия обязательства продавца по компенсации понесенных расходов, который истек к моменту предъявления претензии покупателем акций и истцом, противоречит пункту 4.3 договора купли-продажи акций, в соответствии с которым шестимесячный срок предусмотрен за исключением требований и претензий, по которым срок действия ответственности продавца устанавливается 3 года с момента перехода права собственности на ценные бумаги к покупателю, а именно: исходящих от налоговых органов, антимонопольных органов, органов строительного надзора, возникающих из любых гражданско-правовых сделок и обязательств. Ответчику предъявлены требования о компенсации платежей, по которым срок ответственности продавца установлен в 3 года.

Доводы об уменьшении ответственности в соответствии с пунктом 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание, так как доказательств содействия кредитора увеличению размера убытков не представлено.

Как следует из представленного истцом расчета процентов, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены за период с ДД.ММ.ГГГГ - даты указанного в претензии срока погашения задолженности в добровольном порядке до ДД.ММ.ГГГГ, поэтому увеличения ответственности в связи с поздним, по мнению ФИО2, предъявлением претензии не произошло.

При этом и после предъявления претензий ответчик обязательство не исполнил.

Утверждение кассатора о нарушении судами норм процессуального права несостоятельны.

Ссылка о выходе суда за пределы заявленных истцом требований противоречит материалам дела. Судами разрешен заявленный истцом спор о взыскании с ФИО2 расходов, понесенных покупателем (эмитентом), в сумме 8 048 160, 71 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка на рассмотрение судом апелляционной инстанции дела в отсутствие ответчика, который представил суду доказательства заболевания, неосновательна.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда отложила разбирательство дела на ДД.ММ.ГГГГ в 15 час.15 мин. в связи с временной нетрудоспособностью ФИО2, подтвержденной листком нетрудоспособности.

Ходатайство ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ о приостановлении производства по делу по причине болезни ответчика и для предоставления возможности заключить соглашение с адвокатом судом апелляционной инстанции рассмотрено и признано необоснованным, так как доказательств заболевания и невозможности явки в судебное заседание в связи с заболеванием ответчик не представил, а времени на заключение договора на оказание юридических услуг было достаточно (л.д. 238-240, том 2).

Таким образом, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований к отмене оспариваемых судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции не имеется, так как нарушений норм права при рассмотрении настоящего дела судебными инстанциями допущено не было.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

Решение Гагаринского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, поданную его представителем по доверенности ФИО1, - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи