Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 31 августа 2022 г. по делу N 8Г-12262/2022[88-12977/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Лебедева А.А, судей Нестеровой А.А, Осиповой Е.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Джаншиева П.С. к ООО "Ментор", Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге о признании наследника принявшим наследство, возложении обязанности передать документы, по кассационной жалобе Джаншиева П.С. на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 5 июля 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 марта 2022 года.

Заслушав доклад судьи Нестеровой А.А, выслушав объяснения представителя ООО "Терра" адвоката Белякова Д.В, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Джаншиев П.С. обратился в суд с иском к ООО "Ментор", Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области о признании наследника принявшим наследство в виде доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Ментор" и внесении изменений в ЕГРЮЛ; возложении обязанности на ООО "Ментор" предоставить учредительные документы: устав, решение о создании общества или иной документ, устанавливающий право на долю, свидетельство о государственной регистрации ООО "Ментор" и о внесении соответствующих изменений.

Требования мотивированы тем, что истец является единственным наследником своего отца Джаншиева С.И, умершего 27 декабря 2019 года. 19 мая 2000 года Джаншиев С.И. принял решение о создании ООО "Ментор". После смерти отца истцом 19 марта 2020 года подано заявление нотариусу о принятии наследства, включая долю в уставном капитале ООО "Ментор". Как разъяснил нотариус, выдача свидетельства о праве на наследство невозможна без предоставления учредительных документов ООО "Ментор". Из ответа ООО "Ментор" на запрос нотариуса следует, что сведения об участнике общества Джаншиеве С.И. являются недостоверными, сведения об оплате доли Джаншиевым С.И. отсутствуют, в связи с чем в выдаче свидетельства о праве на наследство в бесспорном порядке истцу отказано. В связи с изложенным истец обратился за защитой нарушенного права в суд.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 5 июля 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 марта 2022 года, Джаншиеву П.С. в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Джаншиев П.С. ставит вопрос об отмене решения суда и апелляционного определения как незаконных, постановленных с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 20 июня 2022 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 24 августа 2022 года в 11 часов 25 минут.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в суд кассационной инстанции надлежащим образом извещенных участников процесса не является препятствием к рассмотрению дела.

24 августа 2022 года в судебном заседании суда кассационной инстанции судебной коллегией по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции объявлен перерыв по рассмотрению кассационной жалобы до 11 часов 50 минут 31 августа 2022 года.

Часть 3 статьи 157 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации регламентирует перерыв судебного заседания, согласно которой после его окончания судебное заседание продолжается и проверка надлежащего извещения неявившихся лиц вновь не производится.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, применительно к части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что такие существенные процессуальные нарушения допущены судом первой инстанции и не устранены при апелляционном рассмотрении дела.

Судом первой инстанции установлено, что Джаншиев П.С. является сыном Джаншиева С.И, умершего 27 декабря 2019 года.

19 марта 2020 года истец обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, в том числе, доли в уставном капитале ООО "Ментор"

Как следует из регистрационного дела ООО "Ментор" зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт- Петербурга 19 мая 2000 года на основании Решения учредителя Джаншиева С.И. от 16 мая 2000 года.

Согласно Уставу общества, на 19 мая 2000 года доля 100% в уставном капитале общества принадлежит Джаншиеву С.И, номинальная стоимость доли составляет 8400 руб.

9 декабря 2002 года в отношении ООО "Ментор" внесены сведения в ЕГРЮЛ.

Как следует из наследственного дела N 32/2020, открытого 19 марта 2020 года, нотариусом 10 августа 2020 года направлен запрос в ООО "Ментор" о выдаче подлинников или нотариально заверенных копий учредительных документов общества.

Из ответа от 7 сентября 2020 года на указанный запрос следует, что ООО "Ментор" предоставить учредительные документы отказалось в связи с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ об участнике общества Джаншиеве С.И, а также отсутствии сведений об оплате Джаншиевым С.И. доли в уставном капитале общества.

Ответчиком представлена справка о том, что по состоянию на 22 августа 2020 года доля в размере 100 % не оплачена.

Согласно решению ООО "Ментор" от 22 августа 2020 года в связи с невыполнением требования об оплате доли в уставном капитале Джаншиевым С.И. доля в уставном капитале в размере 100% перешла к самому Обществу и была перераспределена в размере 99 % ООО "Терра" и 1% самому ООО "Ментор" с последующим перераспределением в течение года.

14 июля 2020 года в регистрирующий орган поступила информация о недостоверности сведений в отношении ООО "Ментор" о Джаншиеве С.И. как об учредителе Общества, в связи со смертью.

Учитывая поступившую информацию о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Ментор", невыполнение обществом обязанности в течение тридцати дней с момента направления уведомления предоставить соответствующие документы, пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом в отношении Общества в ЕГРЮЛ 21 августа 2020 года была внесена запись о недостоверности сведений о Джаншиеве С.И. как об учредителе Общества.

В связи с представленным 24 ноября 2020 года в регистрирующий орган заявлением заинтересованного лица ООО "Неватекс" о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об адресе юридического лица ООО "Ментор", невыполнением Обществом предусмотренной пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ обязанности направления документов, опровергающих предположение о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом в отношении Общества в ЕГРЮЛ 20 января 2021 года внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица ООО "Ментор".

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса ООО "Ментор" в течении более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, налоговым органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности) от 15 июня 2021 года. Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 23 от 16 июня 2021 года.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1112, 1153, 1176, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что судом не установлены основания возникновения у наследодателя истца прав участника ООО "Ментор" ввиду оспаривания ответчиком ООО "Ментор" прав наследодателя Джаншиева С.И. на долю в обществе в размере 100%, отказал в удовлетворении исковых требований.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Решением Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга N 197100 от 19 мая 2000 года ООО "Ментор" зарегистрировано и включено в Единый городской реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с присвоением регистрационного номера 78:113539:25. Руководителем организации в заявлении указана Дынай М.В, уставный (складочный) капитал (фонд) определен в 8400 руб, количество учредителей - один, имеется подпись в качестве учредителя Джаншиева С.И.

Согласно акту от 16 мая 2020 года, учредитель Джаншиев С.И. на основании решения N 1 о создании ООО "Ментор" передал в качестве оплаты 100% уставного капитала Общества вещевые вклады, оцененные им на сумму 8400 руб. по средней рыночной стоимости, в виде имущества, принадлежащего ему на праве собственности - системный блок Р-Ш стоимостью 8400 руб. На момент регистрации указанное имущество находилось на ответственном хранении у генерального директора Общества. После государственной регистрации Общества имущество подлежало зачислению на баланс Общества в установленном законном порядке на праве собственности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции резюмировал, что доказательств, подтверждающих зачисление на баланс Общества имущества в качестве взноса в уставный капитал в размере 8400 руб, истцом не представлено, следовательно, на момент смерти доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Ментор" Джаншиеву С.И. не принадлежала, в связи с чем включению в наследственную массу после его смерти не подлежит.

Между тем, судом первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичные положения содержатся в пункте 3.5.10 Устава ООО "Ментор", утвержденного 19.11.2009, согласно которому доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2, 3 пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

В соответствии с приведенными выше правовыми нормами и разъяснениями по их применению суд при разрешении иска о признании права собственности на наследственное имущество должен исходить из того, что предметом наследования является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю на день открытия наследства.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требования и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Применительно к спорным правоотношениям именно ответчик ООО "Ментор" обязан представить доказательства, свидетельствующие об отсутствии оплаты Джаншиевым С.И. его доли в уставном капитале.

Таким образом, при разрешении настоящего спора судом не были созданы условия для правильного определения юридически значимых обстоятельств, установления фактических обстоятельств, распределения между сторонами обязанности доказывания, всестороннего и полного исследования доказательств и правильного применения норм материального права, что привело к принятию судебного постановления, не отвечающего требованиям законности и обоснованности, установленным статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия считает нужным направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 марта 2022 года отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение.

Председательствующий

Судьи