Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2002 г. N А42-4134/00-19 Иск Минфина к ОАО о взыскании задолженности по долговым обязательствам и штрафных санкций удовлетворен, так как ссылка ОАО на ничтожность спорных долговых обязательств является несостоятельной, поскольку в деле имеются материалы, подтверждающие одобрение общим собранием акционеров крупной сделки, заключенной директором ОАО за пределами своей компетенции (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 января 2003 г. N 11733/02 настоящее постановление отменено

Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 декабря 2002 г. N А42-4134/00-19

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Нефедовой О.Ю. и Сосниной О.Г.,

при участии от Минфина РФ Фарбировича И.М. (доверенность от 24.07.2002 N 330/030000), Соковых Ю.Ю. (доверенность от 04.03.2002 N 19-06-14/1527), от ОАО "Мурманский траловый флот" Горбачева А.А. (доверенность от 28.08.2002), Вагриной А.Х. (доверенность от 22.11.2002 N 39), от Внешэкономбанка Андреева Е.Л. (доверенность от 24.07.2002 N 331/030000), от ООО "Вега-Интел-М" Ращевского Е.С. (доверенность от 18.11.2002 N 7/11),

рассмотрев 05.12.2002 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мурманский траловый флот" на решение от 17.07.2000 (судья Попова Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 11.10.2002 (судьи Кружилина С.Д., Колосов Л.Т., Игнатьева С.Н.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-4134/00-19,

установил:

Министерство финансов Российской Федерации (далее - Минфин РФ) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Мурманский траловый флот" (далее - Общество) о взыскании в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день подачи искового заявления 19 707 803,83 немецкой марки задолженности по долговым обязательствам от 30.12.94 NN 39-1-1-22/94, 40-1-1-22/94, а также о взыскании в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее ЦБ РФ) 1 993 612,75 немецкой марки штрафных санкций.

До вынесения судом решения истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, увеличил размер исковых требований в части взыскания основного долга до 28 084 591,71 немецкой марки (в рублях по курсу ЦБ РФ на день вынесения решения), в части взыскания штрафных санкций до 2 441 285,91 немецкой марки (в рублях по курсу ЦБ РФ на день вынесения решения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Банк Внешнеэкономической деятельности СССР (далее - Внешэкономбанк) и общество с ограниченной ответственностью "Вега-Интел-М" (далее - ООО "Вега-Интел-М").

Решением от 17.07.2000 с Общества в пользу Минфина РФ взыскано 373 805 519 руб. 66 коп. просроченной задолженности по долговым обязательствам и 2 662 000 руб. штрафных санкций. В остальной части иска отказано. Размер штрафных санкций уменьшен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Постановлением апелляционной инстанции от 11.10.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и вынести новое решение об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на следующее: долговые обязательства даны Обществом в нарушение Указа Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 без согласия общего собрания акционеров, поскольку сумма платежей превышала 10 процентов активов Общества; судом нарушена статья 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку следовало приостановить производство по делу до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, по иску о признании долговых обязательств недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Вега-Интел-М" также просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу от остальных лиц, участвующих в деле, не представлены.

В судебном заседании представители ОАО "Мурманский траловый флот" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Минфина РФ и Внешэкономбанка обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Представитель ООО "Вега-Интел-М" поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.12.94 Обществом (плательщик), Минфином РФ (Правительство) и Внешэкономбанком (агент) подписаны долговые обязательства NN 39-1-1-22/94, 40-1-1-22/94.

Предметом обязательств (пункт 1.1 статьи 1) является задолженность плательщика по уплате в пользу Правительства Российской Федерации выплаченных или подлежащих выплате за счет федерального бюджета Российской Федерации и (или) иных источников, находящихся в распоряжении Правительства, в пользу кредиторов по кредитным соглашениям от 16.12.94 N 5/0231/6251 в сумме 68 000 000 немецких марок и от 06.12.94 N 5/0231/6232 в сумме 52 000 000 немецких марок между консорциумом немецких банков АКА и Агентом в той части, в которой платежи кредиторам производятся в связи с предоставлением последними средств для оплаты контрактов от 07.12.93 NN 77-05/40003-276, 77-05/40005-276, заключенных между объединением "Судоимпорт" и германской фирмой "А.В.Наат ГмбХ и Ко". По названным контрактам германская фирма осуществляла строительство, реконструкцию и поставку рыбопромысловых судов для Общества.

Неисполнение Обществом долговых обязательств послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Ссылки подателя жалобы на ничтожность спорных долговых обязательств несостоятельны в связи со следующим.

В случае совершения крупной сделки директором акционерного общества при отсутствии необходимого решения общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для Общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что впоследствии данная сделка была одобрена общим собранием.

В данном случае материалами дела подтверждается, что ответчик частично погасил свою задолженность перед Минфином РФ, в отзыве на исковое заявление не оспаривал сумму непогашенной задолженности, рыболовецкие суда поставлены Обществу. Кроме того, удовлетворяя исковые требования, суд учитывал решения общих собраний акционеров Общества, подтверждающих одобрение Обществом заключения спорных сделок.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как при разрешении спора, так и при пересмотре дела в апелляционном порядке суд всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку, установив факт неисполнения Обществом долговых обязательств, и на законных основаниях взыскал с ответчика просроченную задолженность и штрафные санкции, правильно определив их размер.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о том, что судом нарушена статья 143 АПК РФ, поскольку Общество ссылается на решение арбитражного суда, которое не вступило в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.07.2000 и постановление апелляционной инстанции от 11.10.2002 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-4134/00-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мурманский траловый флот" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 17.07.2000 отменить.

Председательствующий Судьи

К.Ю.Коробов О.Ю.Нефедова

О.Г.Соснина