Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2003 г. N А05-422/03-14/17 Иск Участника ООО к ООО о признании недействительным решения общего собрания о внесении изменений в учредительные документы удовлетворен, так как ООО не было письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО с предоставлением доказательств такой уступки Таким образом, решение о внесении изменений в уставный капитал ООО не могло приниматься на общем собрании участников в новом составе

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 августа 2003 г. N А05-422/03-14/17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от Руденко А.M. - Гудиса В.И. (дов. от 15.07.03), от ООО "Шелашский лесопункт" - Ефименко А.В. (дов. от 12.03.03),

рассмотрев 25.08.03 кассационную жалобу ООО "Шелашский лесопункт" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.03.03 по делу N А05-422/03-14/17 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Руденко Александр Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шелашский лесопункт" (далее - ООО "Шелашский лесопункт") о признании решения общего собрания общества от 19.04.02 недействительным.

Решением от 20.03.03 иск удовлетворен.

Законность и обоснованность решения в апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Шелашский лесопункт" просит решение отменить, указывая на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

По мнению ответчика, общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале новым участником Елсаковым Анатолием Викторовичем.

Заявитель указывает, что на общем собрании общества от 19.04.02 участвовали все участники общества.

ООО "Шелашский лесопункт" не согласно с выводом суда о том, что расписка Руденко А.M., выданная Елсакову А.В., не подтверждает уступку доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель ООО "Шелашский лесопункт" поддержал жалобу, представитель Руденко А.М. возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, постановлением Администрации муниципального образования "Шенкурский район" (далее - Администрация) от 08.01.02 N 3 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Шелашский лесопункт". Единственным участником общества являлся Руденко А.М.

Между Руденко А.М. и Сидоренко Виктором Петровичем заключен договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Шелашский лесопункт".

Руденко А.M. 03.01.02 уведомил общество о состоявшейся сделке.

Протоколом общего собрания участников общества от 08.01.03 утверждены и зарегистрированы Постановлением администрации от 16.01.02 N 25 изменения в учредительные документы, участниками общества являются Руденко А.М. - размер доли 49%, Сидоренко В.П.- 51%.

Определением Ломоносовского районного суда города Архангельска от 30.04.02 по делу N 2-1684 в качестве меры по обеспечению иска наложен арест на долю Руденко А.М. в уставном капитале ООО "Шелашский лесопункт" в размере 49 процентов.

Решением общего собрания участников общества от 19.04.02 внесены изменения в учредительные документы, участниками общества стали Елсаков А.В. - размер доли 49%, Сидоренко В.П. - 51%.

Указанные изменения зарегистрированы межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам России N 4 по Архангельской области.

Считая, что решением от 19.04.02 нарушены его права как участника ООО "Шелашский лесопункт", Руденко A.M. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Шелашский лесопункт" с иском не согласилось, указывая на то, что основанием для внесения изменений в учредительные документы была расписка от 29.12.01, выданная Руденко А.M. Елсакову А.В., о получении денег в счет оплаты доли в уставном капитале общества в размере 51%.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что расписка о получении денег, выданная одним из участников общества, не может быть основанием для внесения изменений в учредительные документы.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной указанной нормой закона или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Данных о таком уведомлении относительно перехода доли к Елсакову А.В. в материалах дела нет.

Как установлено судом первой инстанции, общество об уступке Елсакову А.В. доли, принадлежащей Руденко А.M., не уведомлялось, договор уступки доли в уставном капитале обществу представлен не был и, как указал ответчик в судебном заседании, договор уступки доли в письменной форме не оформлялся.

Таким образом, решение о внесении изменений в уставный капитал общества не могло приниматься на общем собрании участников в новом составе.

Ссылка подателя жалобы на то, что общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале новым участником Елсаковым А.В., не подтверждается материалами дела.

Довод ответчика о том, что суд принял решение о правах и обязанностях Елсакова А.В., не привлеченного к участию в деле неправомерен.

В силу ничтожности договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Шелашский лесопункт" у Елсакова А.В. не возникали права и обязанности участника общества и судебный акт о признании недействительным решения общего собрания не затрагивает его прав и обязанностей.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.03.03 по делу А05-422/03-14/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью "Шелашский лесопункт" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина