Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2003 г. N А52/1799/2003/2 Заявление ЗАО, находящегося в процессе ликвидации, о признании незаконным уведомления ИМНС об оставлении без рассмотрения документов о ликвидации ООО, единственным учредителем которого является ЗАО, и обязании Инспекции произвести государственную регистрацию ликвидации ООО удовлетворено, так как, с момента внесения записи в государственный реестр о том, что ЗАО находится в процессе ликвидации, не предусмотрено каких-либо ограничений в отношении государственной регистрации сведений о нахождении юридического лица в процессе ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 декабря 2003 г. N А52/1799/2003/2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

рассмотрев 09.12.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Пскову на решение Арбитражного суда Псковской области от 04.08.03 по делу N А52/1799/2003/2 (судья Васильева О.Г.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Псковкирпич" (далее - ЗАО "Псковкирпич"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании незаконным уведомления Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Пскову (далее - Инспекция) от 23.05.03 N 09/7924 об оставлении без рассмотрения документов о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Псковстройматериалы" (далее - ООО "Псковстройматериалы") и обязании Инспекции произвести государственную регистрацию ликвидации ООО "Псковстройматериалы".

Решением от 04.08.03, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, отказ Инспекции в государственной регистрации ликвидации ООО "Псковстройматериалы" признан недействительным. Суд обязал Инспекцию внести в государственный реестр запись о том, что ООО "Псковстройматериалы" находится в процессе ликвидации.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Инспекция не согласна с выводом суда первой инстанции о том, что в пункте 2 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон) речь идет о регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

Как указывает податель жалобы, законом прямо установлен запрет на осуществление государственной регистрации юридического лица, учредителем которого является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, поэтому налоговый орган правомерно не произвел государственную регистрацию ликвидации ООО "Псковстройматериалы"; решение о ликвидации ООО "Псковстройматериалы" принято не единогласно всеми членами уполномоченного органа, что противоречит требованиям статей 32, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 20.05.03 ЗАО "Псковкирпич" сообщило Инспекции о принятом им решении о ликвидации ООО "Псковстройматериалы", единственным учредителем которого оно является.

Инспекция письмом от 23.05.03 N 09/7924 уведомила заявителя об оставлении поданных документов без рассмотрения в связи с тем, что на основании пункта 2 статьи 20 Закона государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое юридическое лицо, не допускается.

Не согласившись с указанным решением, ЗАО "Псковкирпич" обратилось в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Возражая против заявленных требований, Инспекция сослалась на то, что 15.08.02 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о поступлении уведомления о принятии решения о ликвидации ЗАО "Псковкирпич", а 16.08.02 - о поступлении уведомления о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона государственная регистрация юридических лиц (далее - государственная регистрация) - это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Каких-либо ограничений в отношении государственной регистрации иных сведений о юридических лицах, в том числе сведений о нахождении юридического лица в процессе ликвидации, данная норма не устанавливает.

Возможность оставления без рассмотрения уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица Законом не предусмотрена.

Таким образом, Инспекция фактически приняла решение об отказе в государственной регистрации сведений о ликвидации ООО "Псковстройматериалы".

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Оспариваемое решение Инспекции не содержит указания на допущение заявителем таких нарушений.

Оценка соответствия решения учредителя о ликвидации юридического лица требованиям законодательства в компетенцию регистрирующего органа не входит.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение Инспекции обоснованно признано недействительным как не соответствующее закону и нарушающее права заявителя.

Поскольку судом не допущено нарушений норм материального или процессуального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 04.08.03 по делу N А52/1799/2003/2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Пскову - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

З.А. Чертилина