Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2004 г. N А52/2500/03/1 Ходатайство ООО и ЗАО о принятии обеспечительных мер по иску ООО и ЗАО к Обществу в лице конкурсного управляющего и Организациям о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных между ответчиками, не удовлетворено в части запрета представителям Организаций голосовать на собраниях кредиторов и заседаниях комитета кредиторов Общества, так как ходатайство истцов направлено на обеспечение их интересов как кредиторов в деле о банкротстве, а не как истцов по делу, и удовлетворение данного ходатайства повлечет приостановление производства по делу о банкротстве

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 января 2004 г. N А52/2500/03/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании:

- от ООО "Транс Инвест" - Давыдова А.В. (доверенность от 08.01.2004 N 01);

- конкурсного управляющего ЗАО "Псковский завод точного литья АМО ЗИЛ" Муратова О.В. (решение Арбитражного суда Псковской области от 29.05.2002 по делу N А52/1390/2001/4);

- от ООО "Технокабель-Ресурс" - Савичева С.Ю. (доверенность от 01.10.2003 N 11/2003);

- от ЗАО "Завод "Точлит" - Меренкова P.О. (доверенность от 11.11.2003 N 15),

рассмотрев 14.01.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Транс Инвест" и ЗАО "Пилот-Сигнал" на определение от 05.09.2003 (судья Степанов Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2003 (судьи Рутковская Л.Г., Васильева О.Г., Яковлев А.Э.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52/2500/03/1,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс Инвест" (далее - ООО "Транс Инвест") и закрытое акционерное общество "Пилот-Сигнал" (далее - ЗАО "Пилот-Сигнал") обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу "Псковский завод точного литья АМО ЗИЛ" (далее - Общество) в лице конкурсного управляющего и закрытому акционерному обществу "Синтез Технолоджи" (далее - ЗАО "Синтез Технолоджи") о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договора от 10.02.2001 N 246-2001 поставки кобальта, заключенного между ответчиками, договора переработки от 22.02.2001 N 19, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Техэлектрокомплект" (далее - ООО "Техэлектрокомплект"), путем обращения в доход государства простых векселей Общества NN 3644149-3644168 на общую сумму 39 152 000 руб. и кобальта весом 26 тонн.

До принятия судом решения по делу истцы заявили ходатайство о дополнении исковых требований требованиями о признании неправомерным включения в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Технакабель Ресурс" (далее - ООО "Технокабель Ресурс") и об обязании конкурсного управляющего Общества исключить из реестра кредиторов Общества ООО "Технокабель Ресурс".

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Технокабель Ресурс", конкурсный управляющий Общества Муратов Олег Валентинович, открытое акционерное московское общество "Завод имени И.А. Лихачева" (далее - Завод) и закрытое акционерное общество "Завод Точлит" (далее - ЗАО "Завод Точлит").

До принятия судом решения по делу истцы заявили ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением от 05.09.2003 суд удовлетворил указанное ходатайство в части принятия следующих обеспечительных мер:

- наложения ареста на простые векселя Общества NN 3644149-3644168;

- запрета Обществу уступать любые права требования или участвовать в переводе любых долгов;

- запрета ЗАО "Синтез Технолоджи" передавать любым лицам права требования по договору от 10.02.2001 N 246-2001 поставки кобальта, заключенному между Обществом и ЗАО "Синтез Технолоджи".

В части запрета представителям ООО "Технокабель Ресурс" и ЗАО "Синтез" Технолоджи" голосовать на собраниях кредиторов и заседаниях комитета кредиторов Общества в удовлетворении ходатайства отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.10.2003 определение от 05.09.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба истцов - без удовлетворения.

В кассационной жалобе истцы просят отменить определение и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета представителям ООО "Технокабель Ресурс" и ЗАО "Синтез Технолоджи" голосовать на собраниях кредиторов и заседаниях комитета кредиторов Общества, а также удовлетворить указанное ходатайство, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

ЗАО "Пилот-Сигнал", ЗАО "Синтез Технолоджи" и Завод надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Транс Инвест" и конкурсный управляющий Общества поддержали кассационную жалобу. Представители ООО Технокабель-Ресурс" и ЗАО "Завод "Точлит" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела видно, что Общество признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Общества назначен Муратов О.В.

Согласно договору от 10.02.2001 N 246-2001 поставки кобальта ЗАО "Синтез Технолоджи" поставило Обществу 26 110 кг кобальта, в счет оплаты которого последнее передало ЗАО "Синтез Технолоджи" простые векселя Общества NN 3644149-3644168 номинальной стоимостью 39 152 000 руб.

В соответствии с условиями договора переработки от 22.02.2001 N 19 Общество передало ООО "Техэлектрокомплект" кобальт, приобретенный у ЗАО "Синтез Технолоджи". По утверждению истцов, ООО "Техэлектрокомплект" не исполнило свои обязательства по оплате кобальта согласно указанному договору.

Впоследствии ЗАО "Синтез Технолоджи" передало названные векселя ООО "Технокабель Ресурс".

Арбитражный управляющий Общества Муратов О.В. включил в реестр кредиторов в качестве кредитора пятой очереди ООО "Технокабель Ресурс" с общей суммой требований 39 152 000 руб. Основаниями для включения последнего в реестр кредиторов послужили факты предъявления ООО "Технокабель Ресурс" Обществу к оплате простых векселей NN 3644149-3644168 на общую сумму 39 152 000 руб. и принятия их должником к оплате.

По утверждению истцов, действия по выдаче векселей являются сделкой, а сами векселя - формой сделки. Поскольку сумма активов баланса Общества на дату оформления векселей составляла около 80 000 000 руб., истцы полагают, что сделка по выдаче векселей совершена бывшим руководителем векселедателя Шаклеиным Н.С. с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", касающихся совершения крупной сделки. Истцы считают, что в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанным лицом по указанной сделке является Шаклеин Н.С., а сама сделка - ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истцы полагают, что названные сделки являются взаимосвязанными, совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка, и направлены на искусственное увеличение неплатежеспособности Общества в преддверие банкротства в целях завладеть имуществом должника.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истцов в части запрета представителям ООО "Технокабель Ресурс" и ЗАО "Синтез Технолоджи" голосовать на собраниях кредиторов и заседаниях комитета кредиторов Общества, суд обеих инстанций пришел к выводу о недоказанности истцами того, что непринятие указанной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также необходимости принятия данной меры для предотвращения причинения значительного ущерба. Кроме того, апелляционная инстанция, сославшись на статью 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указав, что ходатайство истцов в названной части направлено на обеспечение их интересов как кредиторов в деле о банкротстве, а не как истцов по настоящему делу, посчитала, что удовлетворение данного ходатайства повлечет фактическое приостановление производства по делу о банкротстве.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемыми судебными актами ввиду следующего.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая истцам в удовлетворении ходатайства о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета представителям ООО "Технокабель Ресурс" и ЗАО "Синтез Технолоджи" голосовать на собраниях кредиторов и заседаниях комитета кредиторов Общества, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцами необходимости принятия такой обеспечительной меры и невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в случае ее непринятия. Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, применение указанной обеспечительной меры приведет к нарушению прав и интересов третьего лица - ООО "Технокабель Ресурс", не являющегося стороной оспариваемых сделок.

В то же время кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с определением и постановлением апелляционной инстанции в части принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на простые векселя Общества NN 3644149-3644168, запрета Обществу уступать любые права требования или участвовать в переводе любых долгов, запрета ЗАО "Синтез Технолоджи" передавать любым лицам права требования по договору от 10.02.2001 N 246-2001 поставки кобальта. Кассационная инстанция пришла к выводу о правомерности удовлетворения судом заявленного истцами ходатайства в этой части. Кроме того, определение и постановление в части принятия обеспечительных мер лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Нарушений судом норм процессуального права, на которые указывают податели жалобы, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 05.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2003 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52/2500/03/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс Инвест" и закрытого акционерного общества "Пилот-Сигнал" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

З.А. Чертилина