Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2003 г. N А21-1173/03-С2 Иск бывшего участника ТОО о признании недействительным, так как постановления Администрации о государственной регистрации изменений в учредительных документах ТОО удовлетворен, поскольку основанием для принятия оспариваемого постановления Администрации явилось решение собрания участников ТОО об исключении заявителя из числа участников Общества, которое является недействительным так как было принято на собрании, проведенном с нарушением установленного порядка

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 января 2003 г. N А21-1173/03-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

при участии от Усмана А.А. - Карташова М.А. (доверенность от 03.11.03),

рассмотрев 27.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной и народной медицины" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.03 по делу N А21-1173/03-C2 (судьи Мельник И.А., Шиткин B.М., Валова А.Ю.),

установил:

Усман Александр Альбертович обратился 28.02.02 в Светлогорский городской суд Калининградской области с заявлением о признании недействительным постановления администрации города Светлогорска Калининградской области (далее Администрация) от 08.06.93 N 373 о государственной регистрации изменений в учредительных документах товарищества с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной и народной медицины" (далее - Товарищество).

В связи с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданское дело 29.08.02 передано для рассмотрения спора по подведомственности в Арбитражный суд Калининградской области, который определением от 06.09.02 принял его к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной и народной медицины" (далее - Общество), являющееся правопреемником Товарищества.

Решением от 21.08.03 (судья Шпенкова С.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.11.03 решение отменено. Оспариваемое постановление признано недействительным.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на неправильное применение норм материального права - статей 11 и 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нарушение норм процессуального права - статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Усман А.А. в отзыве просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения, указывая на то, что до принятия оспариваемого постановления апелляционной инстанции суд располагал судебным актом по делу N А21-2011/03-С2, согласно которому решение собрания участников Товарищества от 18.05.93 об исключении заявителя из состава участников признано недействительным.

В судебном заседании представитель Усмана А.А. возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество и Администрация, уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Товарищество зарегистрировано решением малого Совета народных депутатов города Светлогорска Калининградской области от 16.09.92 N 110.

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 учредительного договора Товарищества от 07.09.92 его уставный капитал в размере 180 000 неденоминированных рублей распределен между заявителем, Чжаном Константином Владимировичем, Козыриной Надеждой Владимировной, Грызулевым Александром Юрьевичем, Шамраевой Ниной Алексеевной и Сухопаровым Николаем Григорьевичем.

При этом доля Усмана А.А. составила 44,6% в уставном капитале Товарищества.

Общим собранием участников Товарищества 18.05.93 в отсутствие Усмана А.А. единогласно приняты решения об исключении его из состава участников в соответствии с пунктами 3.3 устава и пункта 12 учредительного договора Товарищества, выплате Усману А.А. стоимости доли и о перераспределении долей участников в уставном капитале Товарищества.

Постановлением Администрации от 08.06.93 N 373 зарегистрированы дополнения и изменения, внесенные в устав и учредительный договор Товарищества на основании указанных решений общего собрания его участников.

Статьей 13 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительным в судебном порядке ненормативного акта государственного органа, не соответствующего закону или иным правовым актам и нарушающего гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Как следует из материалов дела, основанием для принятия оспариваемого постановления Администрации от 08.06.93 N 373 явилось решение собрания участников Товарищества от 18.05.93.

Оценив собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности указанного решения участников, поскольку собрание, на котором оно было принято, проведено с нарушением установленного порядка; доказательства обстоятельств, послуживших основанием для исключения Усмана А.А. из состава участников, суду не были представлены.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Калининградской области от 03.11.03 по делу N А21-2011/03-С2, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.04, решения собрания участников Товарищества от 18.05.93 об исключении Усмана А.А. из числа участников и распределении долей в уставном капитале, признаны недействительными.

ГАРАНТ:

Вероятно, что в тексте документа допущена опечатка: вместо "пунктом 1 статьи 53 Закона РСФСР от 25.12.90 N 445-1" следует читать"пунктом 1 статьи 35 Закона РСФСР от 25.12.90 N 445-1"

Представление в регистрирующий орган учредительных документов, не соответствующих законодательству, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона РСФСР от 25.12.90 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшего в момент принятия оспариваемого акта Администрации, является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица.

Учитывая изложенное, а также то, что оспариваемым актом регистрирующего органа затрагиваются имущественные права Усмана А.А., суд апелляционной инстанции правильно признал недействительным постановлением Администрации от 08.06.93 N 373.

Поскольку обжалуемое постановление апелляционной инстанции вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, то оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.03 по делу N А21-1173/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной и народной медицины" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

З.А.Чертилина