Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2004 г. N А56-21599/03 Иск Гражданина и ООО к Гражданину о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между Гражданином и ответчиком, и договора о залоге, заключенного между ООО и ответчиком, не удовлетворен, так как суд пришел к выводу о том, что причины, вызвавшие ликвидацию Общества, могли быть преодолимы при той степени заботливости и осмотрительности, какая требуется по характеру договора и в соответствии с условиями делового оборота

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 марта 2004 г. N А56-21599/03

Федеральный Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от Пригожина Евгения Викторовича - Сергеева Д.Г. (доверенность от 30.07.03), от общества с ограниченной ответственностью "Ритм" Сергеева Д.Г. (доверенность от 30.07.03), от Зиминова Кирилла Викторовича - Тарана С.B. (доверенность от 10.09.03),

рассмотрев 03.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зиминова Кирилла Викторовича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.03 по делу N А56-21599/03 (судьи Кожемякина Е.В., Горшелев Е.В., Копылова Л.С.),

установил:

Пригожин Евгений Викторович и общество с ограниченной ответственностью "Ритм" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Зиминову Кириллу Викторовичу о расторжении договора от 15.03.02 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нева" (далее - ООО "Нева"), заключенного между Пригожиным Е.В. и Зиминовым К.В., и договора о залоге от того же числа, заключенного между Обществом и Зиминовым К.В.

Решением от 06.10.03 (судья Жиляева Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции 03.12.03 решение суда от 06.10.03 отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Зиминов К.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции от 03.12.03, оставить в силе решение от 06.10.03.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно изменил основания иска, что противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В кассационной жалобе указано, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для применения положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы считает, что ликвидацию ООО "Нева" за нарушение законодательства нельзя рассматривать как существенное изменение обстоятельств, которое может служить основанием для расторжения договора по статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют условия, предусмотренные пунктом 2 части 2 данной статьи.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между участниками ООО "Нева" заключен договор купли-продажи от 15.03.02, в соответствии с которым Зиминов К.В. (продавец) продал и Пригожин Е.В. (покупатель) приобрел долю в уставном капитале ООО "Нева". Размер продаваемой доли номинальной стоимостью 150 000 руб. составляет 50% уставного капитала. Доля оценена сторонами в сумму, эквивалентную 250 000 долларов США в рублях по курсу установленному ЦБ РФ на день платежа. Согласно пункту 3.1 договора право собственности на долю переходит покупателю после оплаты на условиях, предусмотренных договором. В силу пункта 2.1 договора покупатель обязался оплатить приобретенную долю до 01.07.03. В обеспечение обязательств по оплате доли между Обществом и ответчиком заключен договор о залоге (ипотеки) принадлежащего Обществу нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект, дом 13/4, лит. А, зарегистрированный в государственном учреждении юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.03 по делу N А56-7761/03 ООО "Нева" ликвидировано в связи с неоднократными нарушениями законодательства о применении контрольно-кассовых машин (далее - ККМ) при денежных расчетах с населением.

Полагая, что ликвидация ООО "Нева" и ее последствия свидетельствуют о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, Пригожин Е.В. и Общество обратились к Зиминову К.В. с заявлениями о расторжении договоров соответственно купли-продажи и ипотеки в связи с существенным изменением обстоятельств. Не получив ответа от Зиминова К.В., истцы обратились за судебной защитой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что изменение обстоятельств, указанных истцами, вызвано причинами, которые могли быть преодолены при надлежащей степени заботливости и осмотрительности, требуемых от стороны в соответствии с характером договора и условиями делового оборота.

Суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил исковые требования, указав, что ликвидация общества является существенным изменением обстоятельств, которое произошло независимо от действий и волеизъявления сторон и при котором исполнение договора купли-продажи существенно нарушает имущественное соотношение интересов сторон и влечет для истцов значительный ущерб, связанный с необходимостью выплаты крупной денежной суммы для приобретения не имеющей ценности доли ликвидируемого предприятия.

Таким образом, суд признал наличие условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и являющихся основанием для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

В силу приведенной нормы существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Положения данной статьи регулируют отношения сторон при возникновении особой ситуации, причины создания которой лежат за пределами действий сторон и вследствие этого от них не зависят. Обстоятельства, являющиеся основанием для расторжения договора должны непременно обладать рядом признаков. Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено четыре признака. Стороны в момент заключения договора исходили из того, что соответствующие обстоятельства являются заведомо непредвидимыми (в момент заключения договора стороны полагали, что такого рода обстоятельства не возникнут), непреодолимыми (при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от сторон по характеру и условиям оборота, они такого рода обстоятельства преодолеть не могли), чрезмерными (при оставлении договора в первоначальном виде соотношение имущественных интересов окажется столь нарушенным, а ущерб столь большим, что сторона лишилась бы того, на что вправе была рассчитывать, заключая договор), и то, что ни обычай делового оборота, ни существо договора не возлагало на заинтересованную сторону риска произошедшего изменения.

Решение суда о ликвидации ООО "Нева" по существу является мерой ответственности общества за нарушение законодательства о применении ККМ. В силу положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Знание закона презюмируется, следовательно, стороны по договору купли-продажи долей не могли не предвидеть, что за нарушение законодательства ООО "Нева" может быть привлечено к ответственности.

Таким образом, исходя из принципа разумности действий участников гражданского оборота, стороны по сделке должны и могли предвидеть, что за период предоставленной покупателю отсрочки платежа по договору купли-продажи, ООО "Нева", осуществляющее финансово-хозяйственную деятельность, может быть привлечено к ответственности за нарушение норм действующего законодательства.

Из материалов дела усматривается, что с момента заключения спорного договора и по настоящее время истец является участником ООО "Нева" и единоличным исполнительным органом общества.

В силу статьи 40 Закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) директор осуществляет оперативную деятельность обществом. Согласно статье 44 Закона единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

На основании исследования имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что причины, вызвавшие ликвидацию ООО "Нева", могли быть преодолимы при той степени заботливости и осмотрительности, какая требуется по характеру договора и условиям оборота.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что ликвидация ООО "Нева" не обладает признаками, с наличием которых закон связывает последствия, предусмотренные статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах следует признать постановление апелляционной инстанции неправомерным и подлежащим отмене, а решение - оставлению в силе.

Как видно из протокола судебного заседания от 29.09.03, резолютивная часть решения по данному делу была оглашена 29.09.03. Стороны извещены о том, что мотивированное решение будет изготовлено 06.10.03. Однако в резолютивной части стоит дата 06.10.03. При таких обстоятельствах очевидно, что в резолютивной части ошибочно поставлена дата 06.10.03 вместо 29.09.03. Названная ошибка может быть исправлена в соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.03 по делу N А56-21599/03 отменить.

Оставить в силе решение от 06.10.03.

В пользу Зиминова Кирилла Викторовича взыскать с Пригожина Евгения Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Ритм" по 1000 руб. с каждого в возмещение расходов по госпошлине за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова