Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2003 г. N А56-9142/02 Иск ООО к Предпринимателю о признании недействительным договора купли-продажи доли здания и о применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, поскольку, в частности, ни уставом ООО, ни ГК РФ вопрос о продаже недвижимого имущества к исключительной компетенции общего собрания не отнесен

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 октября 2003 г. N А56-9142/02

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2002 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2003 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Рудницкого Г.М.,

при участии предпринимателя Денисова М.А. и его представителя Навольнева Я.О. (доверенность от 04.12.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элегант" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2003 по делу N А56-9142/02 (судьи Хайруллина X.X., Бойко А.Е., Слобожанина В.Б.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Элегант" (далее - ООО "Элегант") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к предпринимателю Денисову Максиму Александровичу (свидетельство о государственной регистрации от 02.08.96 серии ЛО-001 N 03802) о признании недействительным договора от 21 01.98 купли-продажи 1/21 доли здания Дома быта, расположенного по адресу: г. Приозерск, ул. Жуковского, д. 7, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 16.04.2002 производство по делу прекращено на основании пункта 3 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года) в связи с наличием вступившего в законную силу принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решения арбитражного суда.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2002 указанное определение отменено, дело передано на рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 11.11.2002 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.01.2003 решение суда отменено, производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора суду, поскольку при заключении договора от 21.01.98 Денисов М.А. действовал как физическое лицо.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2003 названное постановление отменено, дело передано в апелляционную инстанцию арбитражного суда для рассмотрения по существу.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2003 решение суда от 11.11.2002 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Элегант" просит отменить указанный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом статей 6, 91, 246 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании предприниматель Денисов М.А. и его представитель против удовлетворения жалобы возражали, считая, что ссылки истца на законы, не действовавшие к моменту заключения оспариваемого договора, не могут являться основанием для признания его недействительным, нарушения норм действующего законодательства допущено не было.

ООО "Элегант" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако явку своего представителя своевременно не обеспечило, в связи с чем дело было рассмотрено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, товарищество с ограничение ответственностью "Элегант", правопредшественник ООО "Элегант" (далее - ТОО "Элегант"), являлось собственником 21/28 доли в праве собственности на двухэтажное здание Дома быта, расположенное по указанному выше адресу.

Между ТОО "Элегант" (продавец) и Денисовым М.А. (покупатель) заключен договор от 21.01.98 купли-продажи 1/21 доли здания, имеющей площадь 69,81 кв. м и состоящей из помещения N 4 площадью 10,71 кв. м и части помещения N 3 площадью 59,10 кв. м, расположенных на первом этаже названного здания.

Переход к покупателю доли в праве собственности на здание Дома быта зарегистрирован в установленном порядке, о чем ему выдано свидетельство от 13.07.2001 серии ЛО 005 N 221216.

ООО "Элегант", ссылаясь на то, что в нарушение статей 6, 91, 246, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений устава ТОО "Элегант" договор заключен без решения общего собрания участников товарищества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 21.01.98 недействительным (ничтожным) в соответствии со статьей 168 названного кодекса.

Всесторонне и полно исследовав материалы дела, надлежащим образом оценив их, суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел противоречий договора купли-продажи от 21.01.98 действовавшему на момент его заключения законодательству и отказал в иске.

Согласно пункту 5.1 устава ТОО "Элегант" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, имущество товарищества принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Однако данное положение в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не подлежит применению как противоречащее статьям 48, 90, 213 названного кодекса. Поэтому согласия всех участников товарищества как участников долевой собственности на отчуждение имущества не требовалось.

Кроме того, ни уставом ТОО "Элегант", ни статьей 91 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о продаже недвижимого имущества к исключительной компетенции общего собрания не отнесен.

С учетом изложенного для оценки правомерности продажи помещений не имеет значения признание решением Приозерского городского суда Ленинградской области от 03.10.2001 по делу N 2-1327 недействительным решения общего собрания участников ТОО "Элегант" от 22.12.97 о продаже помещения общей площадью 69,81 кв. м предпринимателю Денисову М.А.

Нарушение имеющегося у других участников долевой собственности, перечисленных в свидетельстве о государственной регистрации права ТОО "Элегант" на долю в общей собственности, преимущественного права покупки продаваемой доли, если оно и было допущено, также не влечет недействительности договора купли-продажи доли в праве общей собственности. Статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику долевой собственности в случае нарушения преимущественного права покупки предоставлен специальный способ защиты - право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору. Основанием для признания недействительным договора по иску участника, продавшего свою долю, данное обстоятельство не является.

Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится вопрос об изменении размера уставного капитала общества Однако истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что вследствие продажи части нежилых помещений уставный капитал товарищества уменьшился, в связи с чем необходимо было рассмотреть вопрос об отчуждении недвижимости на общем собрании участников.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит, что при вынесении постановления суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 07 2003 по делу N А56-9142/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элегант" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В.Сергеева И.Л.Грачева

Г.М.Рудницкий