Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2004 г. N А66-5790-03 Иск Гражданина к Участнику общества об исключении его из числа участников Общества не удовлетворен, поскольку из материалов дела не следует, что ответчиком нарушены какие-либо обязанности, возложенные на участников Общества Законом либо его учредительными документами, доказательства принятия в установленном порядке решения о возложении на ответчика дополнительных обязанностей как на участника Общества и нарушения им этих обязанностей также отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июля 2004 г. N А66-5790-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

рассмотрев 13.07.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Левина Валерия Константиновича на решение от 19.12.03 (судья Жукова В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 08.04.04 (судьи Головина Т.И., Закутская С.А., Кораблева М.С.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5790-03,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная коммерческая фирма "Консорциум" (далее - Общество) Левин Валерий Константинович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к другому участнику Общества Павлову Виктору Ивановичу об исключении его из числа участников Общества.

В обоснование заявленного требования истец сослался на то, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества и существенно затрудняет его деятельность.

Решением от 19.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.04.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

По мнению подателя жалобы, ответчик совершал действия, направленные на причинение ущерба Обществу; в рассматриваемом случае имеются условия для исключения участника из Общества, предусмотренные статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

В отзыве Павлов В.И. просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.

Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, установленных настоящим Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Также обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из материалов дела не следует, что ответчиком нарушены какие-либо обязанности, возложенные на участников Общества Законом либо его учредительными документами.

Доказательства принятия в установленном порядке решения о возложении на ответчика дополнительных обязанностей как на участника Общества и нарушения им этих обязанностей в материалах дела также отсутствуют.

Довод истца о совершении ответчиком действий, выразившихся в подписании как генеральным директором Общества справок работникам Общества о имеющейся перед ними задолженности по заработной плате и направленных на причинение ущерба Обществу, обоснованно не принят во внимание судами первой и апелляционной инстанций, поскольку основан на оценке деятельности Павлова В.И. в качестве исполнительного органа Общества.

Наличие каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком как участником Общества действий, делающих невозможной или существенно затрудняющих деятельность Общества, из материалов дела не следует.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленного иска обоснованно отказано.

Учитывая, что судом не допущено нарушений норм материального или процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 08.04.04 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5790-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Левина Валерия Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

А.А. Кустов